Voorkom een crisis, kom uit de comfort zone

Crisismanagement
Commissarissen moeten disfunctioneren en spanningen bespreekbaar durven maken

De meeste crises bij bedrijven worden veroorzaakt door dynamiek in de boardroom, bleek tijdens het congres Functioneren van RvC’s onder druk ter gelegenheid van het derde lustrum van Nationaal Register. De lessen voor commissarissen: spreek je zorgen uit, wees proactief en rolvast, kies een goede voorzitter, durf in te grijpen, maar vooral: repareer het dak als de zon schijnt en zeg gewoon: ‘Jan, jij zat vandaag niet goed in je vel.’ (bestel hier het onderzoek)

Acht manshoge beelden domineren de congreszaal van landgoed Duin- en Kruidberg in Santpoort: de locatie van de drukbezochte derde lustrumviering van Nationaal Register. De symboliek tussen de onbeweeglijke stenen wachters en commissarissen als hoeders van de vennootschap is niet te missen. Alleen moeten commissarissen juist wél in beweging komen voor goed toezicht, zeker wanneer de organisatie met een crisis wordt geconfronteerd. ‘Het functioneren van RvC’s onder druk’ luidt het congresthema dan ook, omlijst door de rustgevende klanken van onder meer Ravel en Kodály, ten gehore gebracht door een strijktrio van het Residentieorkest.  

Psychologen en antropologen in boardroom

Middagvoorzitter Mijntje Lückerath grijpt het vijftienjarig bestaan van Nationaal Register aan voor een korte terugblik op de ontwikkeling van corporate governance in Nederland. In het oprichtingsjaar 2002 was de VS in de ban van boekhoudschandalen en een jaar later hadden we met Ahold ons eigen Enron aan de Zaan. Datzelfde jaar werd de commissie-Tabaksblat geïnstalleerd om in 2004 de eerste Nederlandse Corporate Governance Code het licht te doen zien, het vervolg op de vrijblijvender Veertig Aanbevelingen van de commissie-Peters. In die beginperiode werd corporate governance nog vooral juridisch ingestoken en lag de focus op de rol van de aandeelhouder en beloningen. Later vond een verschuiving plaats naar onder meer diversiteit en het RvC-verslag. In de onlangs herziene code wordt recht gedaan aan corporate governance als economisch thema en staat langetermijnwaardecreatie centraal, naast cultuur en gedrag. ‘Inmiddels zijn in de boardroom ook psychologen en antropologen aangeschoven’, lacht Lückerath, naast hoogleraar Corporate Governance Tilburg University en commissaris bij Achmea, ASN Beleggingsinstellingen en NRC Media.

Duiken, indekken of bestuurder bijstaan?

Dat lijkt een goede ontwikkeling, want boardroomdynamiek is de belangrijkste oorzaak van crises bij bedrijven, zo zal later op de middag blijken tijdens de presentatie van een onderzoek naar hoe raden van commissarissen omgaan met kritische situaties: het schuurt vaak te veel tussen rvb en rvc, óf juist te weinig. ‘An effective board should not necessarily be a comfortable place’, citeert Lückerath uit de Britse Guidance on Board Effectiveness. ‘Een tegeltjeswijsheid die in elke bestuurskamer aan de muur zou moeten hangen.’ Ze haalt vervolgens Jeroen van der Veer aan. De oud-Shell-topman en meervoudig commissaris gaf ooit aan drie typen commissarissen te onderscheiden bij een crisis. Vrij vertaald: De eerste commissaris schrikt, duikt en zie je nooit meer terug. De tweede commissaris zit er bovenop en bombardeert het bestuur met verzoeken om informatie om zich alvast in te dekken tegen latere aansprakelijkheidsclaims. De derde commissaris gaat naast de bestuurder staan en zegt: “Ik help je.” Lückerath voegt een waarschuwing toe aan die typologie. ‘Ervaren commissarissen hanteren bij een crisis soms een verkeerde analogie: ze gaan er ten onrechte vanuit dat die zich laat vergelijken met een crisis die ze eerder hebben meegemaakt, bijvoorbeeld als oud-bestuurder. Vervolgens is het risico dat ze voor dezelfde aanpak kiezen, terwijl de nieuwe crisis juist om een heel andere aanpak vraagt. Zorg dus ook hierom voor diversiteit in de boardroom, zodat een crisis vanuit meerdere invalshoeken benaderd wordt.’       

Red flags

Welke dilemma’s klemmen het meest in de boardroom? Pauline van der Meer Mohr, onder meer commissaris bij ASML, DSM en EY (voorzitter) en non-executive director bij de Britse bank HSBC, biedt een interessant doorkijkje. ‘Al die schandalen in het bedrijfsleven en de semipublieke sector worden niet veroorzaakt door inadequate governance-structuren, maar door het gedrag van mensen bínnen die governance-structuren’, stelt ze. ‘Regels alléén kunnen een volgende crisis niet voorkomen. De focus moet liggen op het vroegtijdig signaleren en elimineren van risicovol gedrag. Vaak manifesteren die risico’s zich al in de bedrijfscultuur als alles nog goed gaat.’ Op welke red flags moeten commissarissen alert zijn, waar moeten ze op letten? Allereerst leiderschap, aldus Van der Meer Mohr. ‘De tone at the top is allesbepalend voor de cultuur in de rest van de organisatie.’ Geen tegenspraak dulden, zonnekoningengedrag, borstklopperij en het voortdurend opstoten van bedrijf en ceo in de vaart der volkeren: allemaal waarschuwingssignalen.

Moeten nieuwe commissarissen zich invechten? 

De tweede check op het lijstje van Van der Meer Mohr is de invloed van groepsdynamiek op de kwaliteit van het besluitvormingsproces. ‘Hoe zorgvuldig, evenwichtig en consistent komen besluiten tot stand? Krijgt elke commissaris de kans om hieraan zijn of haar bijdrage te leveren? Komt iedereen tot zijn recht, ook in een divers samengestelde raad? Worden nieuwe commissarissen meteen voor vol aangezien, of moeten ze zich eerst bewijzen en invechten? Vaak duurt het een jaar voor je je plek hebt veroverd en serieus genomen wordt.’ De voorzitter van de raad van commissarissen speelt bij dit alles een cruciale rol, overigens een terugkerende constatering tijdens het congres. Andere factoren waarop commissarissen kunnen letten is de aanwezigheid van constructieve tegenspraak en de vraag of cultuur en gedrag een integraal onderdeel van de bedrijfsvoering vormen.        

Wanneer cry wolf?

De praktijk is echter weerbarstig, zo weet Van der Meer Mohr uit eigen ervaring. Commissarissen worden daarbij geconfronteerd met een aantal dilemma’s. Zoals: wanneer grijp je in? ‘Ook ceo’s van succesvolle bedrijven hebben een houdbaarheidsdatum.’ Of: wat is het juiste escalatiemoment bij een ‘niet-pluis-gevoel?’ ‘Je wilt niet elk wissewasje aangrijpen voor een cry wolf, maar je wilt ook niet te laat interveniëren. Begin dus met het uitspreken van je niet-pluis-gevoel naar je medecommissarissen: heb alleen ik dit, of delen jullie het? Is het alleen gestoeld op intuïtie, of kan het onderbouwd worden met feiten? Blijf in elk geval steeds alert op signalen.’ Een ander dilemma: wanneer ga je te ver met toezicht op cultuur en gedrag? ‘Als managers en medewerkers niet meer toekomen aan klanten, doordat ze al hun tijd kwijt zijn aan systemen, verificatieprocessen, compliance en audits op het gebied van cultuur en gedrag, dan schiet je door.’ En het laatste dilemma: hoe diep ga je als commissaris de organisatie in om te kijken of de gewenste cultuur is geworteld? ‘Als je daarvoor bij een multinational helemaal naar de vestiging in Sri Lanka afreist, ga je wellicht te veel op de stoel van de bestuurder zitten.’    

Uit het moeras

Als er toch een crisis uitbreekt, hoe daadkrachtig gaan raden van commissarissen daar dan mee om? Dat weet je pas als je als toezichthouder zelf een crisis hebt ervaren: the proof of the pudding is in the eating. Jaap van Manen, onder meer voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, vicevoorzitter rvc DNB en emeritus hoogleraar Corporate Governance Rijksuniversiteit Groningen, ondervroeg daarom samen met onderzoeker Dennis Veltrop 72 commissarissen naar hun beleving van een doorgemaakte crisis. De meerderheid van hun crises (58%) heeft een interne oorzaak, zo blijkt. Bij elkaar opgeteld is daarvan maar liefst 80 procent board-gerelateerd, bijvoorbeeld door een ruzie in de raad van bestuur, een niet-functionerende rvc of een verstoorde relatie tussen rvb en rvc. ‘Een schokkende uitkomst’, aldus een reactie uit de zaal. ‘Misschien zijn bedrijven beter af zónder raad van commissarissen, dan maken ze ook minder vaak een crisis door.’ Externe factoren - zoals een activistische aandeelhouder, een bemoeizuchtige extern toezichthouder, of aangescherpte regelgeving – veroorzaken dus minder vaak een kritische situatie. ‘Bovendien zijn externe factoren vaker slechts aanleiding voor het ontstaan van een interne crisis dan de oorzaak hiervan’, aldus Van Manen. Ook opvallend: commissarissen blijken het effectiefst bij de aanpak van externe problemen en veel minder of zelfs helemaal niet effectief bij de aanpak van interne problemen. ‘Ze blijken dus niet in staat om zichzelf bij de haren uit het moeras te trekken en de crisis op te lossen die ze zelf veroorzaakt hebben.’          

Let bij due diligence op kwaliteit voorzitter

Welke aanpak bleek het meest effectief, volgens de ervaringsdeskundigen? De top-3:  een goede samenwerking binnen de rvc, een proactieve houding en een effectief opererende voorzitter. Van Manen over dat laatste: ‘Tijdens een crisis denken commissarissen altijd terug aan de due diligence die ze al of niet deden voor ze het commissariaat aanvaardden. Welnu, er zijn drie factoren waarop je bij de due diligence moet letten. Eén: de kwaliteit  van de voorzitter, twee: de kwaliteit van de voorzitter en drie: de kwaliteit van de voorzitter.’ De negatieve aspecten in de aanpak vormen bijna het spiegelbeeld van de positieve: een slechte samenwerking binnen de rvc, een onevenwichtige samenstelling van het toezichtorgaan en het ontbreken van een kritische houding. Ook hier komt de rol van de voorzitter weer terug: diens ineffectief opereren kan de crisis uitlokken of verergeren.

Geen paniek!

‘Ervaring is een les die je net te laat geleerd hebt’, debiteert Van Manen een van zijn aforismen. Bovenaan het lijstje geleerde lessen van de gepokt en gemazelde commissarissen in het onderzoek staat het te laat uitspreken van zorgen: het escalatiedilemma van Van der Meer Mohr. ‘Dat hangt ook samen met het klimaat in de rvc’, aldus Van Manen. ‘Word je gezien als een doemdenker of een zeurpiet als je je zorgen uit?’ Op de tweede plaats staat een kritischer houding, gevolgd door een betere inhoudelijke analyse. Ook sneller handelen wordt genoemd. ‘Een rustige analyse en snel handelen vallen wel degelijk te combineren, als je het hoofd maar koel houdt’, aldus Van Manen. Geen paniek! Dat is dan ook een van de aanbevelingen van de onderzoekers, naast een proactieve houding (actief op zoek gaan naar informatie, eventueel ad-hoc commissie formeren), rolvastheid (niet de grens tussen bestuur en toezicht overschrijden), een verbindende voorzitter en durven ingrijpen en doorpakken: zachte heelmeesters maken immers stinkende wonden.

Kom uit de comfort zone

De allerbelangrijkste aanbeveling moet echter al in praktijk gebracht worden als er nog geen vuiltje aan de lucht is: repareer het dak als de zon schijnt. Van Manen roept de commissarissen in de zaal daar persoonlijk toe op: ‘Besteed aandacht aan de dynamiek in de boardroom, wees alert op de onderlinge relaties en werk aan een open sfeer, waarin mensen elkaar durven aanspreken op disfunctioneren en spanningen. Dat vraagt om een onafhankelijke geest en persoonlijke moed, u moet ervoor uit uw comfort zone. Maar anders bent u zéker niet klaar voor een crisis en kunnen angst en belangentegenstellingen snel de kop opsteken wanneer de raad onder druk komt te staan.’ Toezicht vindt plaats op vier niveaus, aldus Van Manen: inhoud, proces, interactie en gevoelens. ‘Tijdens een zittingsperiode van acht jaar heb je de inhoud en processen meestal snel onder de knie. Dus kun je je als commissaris primair richten op interactie en gevoelens: wat gebeurt er tussen bestuurders en commissarissen en onderling, welke emoties spelen er? Daar hoef je geen psycholoog voor te zijn. Leg tijdens het informele overleg als individuele commissarissen je indrukken naast elkaar, dan ontstaat vanzelf een beeld van de dynamiek.’ Ook belangrijk is om in zonnige tijden het dak niet alleen te repareren, maar ook de dakpannen met zorg te kiezen. ‘Het is belangrijk om commissarissen met crisiservaring te hebben, bij wijze van spreken iemand met ervaring op een afdeling Intensive Care. Stel jezelf als rvc dus de vraag: hebben we de juiste bestuurlijke en levenservaring aan boord om een crisis het hoofd te bieden? Dat wordt vaak vergeten als de board in slaapstand verkeert.’

Ferrari’s in plaats van fietsen

Hoe krabbel je na zo’n crisis weer op? Dat wordt duidelijk aan de hand van de Vestia-casus, geschetst door huidig bestuursvoorzitter Arjan Schakenbos, aangetreden na het derivatendebacle bij de woningcorporatie. Vestia kwam een aantal jaar geleden ernstig in de problemen door grootschalige speculatie met de derivatenportefeuille. ‘Het was een bank geworden, in plaats van een woningcorporatie voor volkshuisvesting.’ Ook hier moet de oorzaak voor de crisis vooral intern gezocht worden. De dominante zittende bestuurder werd niet gecorrigeerd: hij selecteerde zelf zijn commissarissen. Checks and balances en kritisch vermogen ontbraken. De gouden driehoek tussen bestuur, commissarissen en OR was een Bermuda-driehoek geworden. Maar ook extern ziet Schakenbos een aantal oorzaken, waaronder te laat ingrijpen door externe toezichthouders en ministerie, de rol van de accountant en de ‘laakbare houding’ van banken. ‘Ze verkochten aan Vestia met die derivaten Ferrari’s in plaats van fietsen.’   

In één jaar 22 keer bij elkaar komen

Er volgde een vrije val, waarna een ingrijpende reorganisatie plaats had, plus een transitie in de topstructuur (bestuur en volledige rvc vervangen), strategie (terug naar de kernactiviteit), governance (invoering risicomanagement, checks and balances, deelname aan sectorcode, investeren in relatie met OR) en de eerste aanzet tot een cultuurverandering. ‘Er werd een zwaar beroep gedaan op de nieuwe rvc’, blikt Schakenbos terug. ‘Ze werden medeverantwoordelijk voor de continuïteit en het bestaansrecht van de woningcorporatie, terwijl ze in een glazen huis opereerden. Alles stond meteen in de krant.’ Hij somt de door Vestia ervaren kritische succesfactoren op voor een crisisbestendige rvc:  een evenwichtige samenstelling, inhoudelijke deskundigheid (‘de commissaris met een bancaire achtergrond wist alles van derivaten’), de juiste competenties, een goede voorzitter, een goede samenwerking binnen de raad, een kritische houding en tot slot : voldoende beschikbaarheid, een intensieve tijdsbesteding en uithoudingsvermogen. ‘In het eerste jaar zijn de commissarissen 22 keer bij elkaar gekomen.’

Goede maatjes 

De geleerde lessen bij Vestia concentreren zich volgens Schakenbos vooral op het belang van soft skills voor de raad van commissarissen: ‘Natuurlijk zijn hard controls als werving & selectie, inhoudelijke en procesmatige deskundigheid en crisiservaring belangrijk, maar het gaat vooral om zachte vaardigheden als samenwerking, verbinding, openheid, rust en reflectie.’ Ook in de herziene Corporate Governance Code vindt Schakenbos die aandacht voor soft skills terug, zegt hij met een waarderend knikje naar Van Manen, onder wiens leiding als voorzitter van de Monitoring Commissie de nieuwe code tot stand kwam. ‘Het borgen van een gezonde cultuur en het bijbehorende gedrag is wel een uitdaging, ook voor Vestia’, besluit Schakenbos. ‘Maar ook daarin kunnen commissarissen het verschil maken.’ Een congresdeelnemer ziet nog een andere uitdaging: ‘Tijdens een crisis zetten rvb en rvc samen de schouders eronder en ontstaat een gevoel van solidariteit. Hoe keer je weer terug naar normale governance-verhoudingen met de gewenste kritische afstand, als de zon weer schijnt?’ Goed punt, vindt Schakenbos: ‘Als je samen een heel traject hebt afgelopen en veel hebt meegemaakt, ben je goede maatjes geworden. Tegelijkertijd moeten commissarissen onafhankelijk en kritisch blijven. We realiseren ons dat dat best lastig kan zijn. Binnenkort evalueren we, daarin zal ook dit punt aan de orde komen.’ Middagvoorzitter Lückerath verwoordt de moraal van het verhaal: ‘Als het dak is gerepareerd, kijk dan ook even of de rest van het pand niet is verzakt.’

Vol aan de bak

De afsluitende boodschap slash oproep van Willem van Hassel laat zich in slechts twee woorden samenvatten: ‘Be prepared’. De voorzitter van Nationaal Register deelt als commissaris en toezichthouder met een flinke dosis crisiservaring vooral een aantal praktische adviezen met de zaal. ‘Bij een crisis moet u vol aan de bak. U wordt medeverantwoordelijk voor het vinden van een oplossing. U moet een verhaal hebben naar de OR, de externe stakeholders en de media. Dan is het handig als een van de commissarissen media-ervaring heeft of in elk geval een mediatraining heeft gehad. U kunt als commissaris ook op uw acteren bij de crisis worden aangesproken. Het functioneren van de rvc wordt bij een crisis onder de loep genomen door talloze partijen: de extern toezichthouder, de curator, onderzoekers van de Ondernemingskamer, de media… Dan kunt u zich niet meer verschuilen achter te weinig informatie, een dominante voorzitter of spanningen in de rvc.’ Voorkomen is dus beter dan genezen.  

Met de benen op tafel

Commissarissen moeten volgens Van Hassel dan ook vaker in de spiegel kijken: zijn we goed bezig? Niet slechts één keer per jaar tijdens de evaluatie, maar na elke commissarissenvergadering, óók als het goed gaat met de organisatie: ‘Niets is zo ingewikkeld als elkaar aanspreken op het functioneren. Zeker als je dat maar één keer per jaar doet. Ga dus na elke vergadering een kwartier met de benen op tafel zitten. Dan zeg je makkelijker dingen als: “Jan, jij zat vandaag niet goed in je vel.”’ Andere tips van Van Hassel: laat die evaluatie vooral extern begeleiden (en niet door de voorzitter, die moet immers erna ook weer kunnen verbinden), zorg voor een rvc met minimaal één of twee commissarissen die een eerdere crisis succesvol hebben doorstaan en over de juiste ervaring en persoonlijkheidskenmerken beschikken, en bouw aan een goede relatie met het bestuur, laverend tussen te weinig en juist te veel afstand. Van Hassel: ‘Zorg voor een goed contact en werkrelatie met het bestuur, maar kijk aan het eind van de dag ook met elkaar of het anders moet. Het is koorddansen.’

Dat vermogen is nou net het verschil tussen commissarissen van vlees en bloed en de stenen wachters die stoïcijns toezicht houden hoe de zaal leegstroomt om verder te praten tijdens de netwerkborrel.       

Bestel hier de publicatie.

Auteur(s)
Marike van Zanten
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief