‘Voor toezicht op gedrag en cultuur bestaat geen regelgeving’

Kijkt de commissaris voldoende in de keuken?

Commissarissen moeten in hun rol als toezichthouder niet slechts uitgaan van harde beheersmaatregelen. ‘Om een organisatie écht te doorgronden en risico’s zodoende beter in te kunnen schatten, is focus op gedrag en cultuur vanuit de raad van commissarissen op basis van soft controls noodzakelijk. Dat gebeurt nu beperkt’, aldus Geertje Strampel van BDO Consultants.

Commissarissen houden toezicht op de interne beheersing van een organisatie om daarmee de belangen van stakeholders te borgen. Van oudsher gaan zij daarbij vooral uit van inhoudelijke rapportages uit de organisaties en contact met de accountant. Interne beheersing wordt vooral gezien als ‘het op orde hebben’ van de harde beheersingsmaatregelen, processen en instrumenten. Incidenten uit het verleden, zoals bij Ahold, Imtech, de crisis in de financiële sector en zeer recentelijk Volkswagen, wijzen uit dat dit niet voldoende is. De maatschappij vraagt om een brede beoordeling van organisaties. Incidenten gaan uiteindelijk altijd over het gedrag van mensen en daarmee de heersende cultuur binnen een organisatie. Vaak wordt hierop echter niet actief gestuurd. Dat is geen goede zaak, want soft controls beïnvloeden de werking van harde beheersmaatregelen. Gedrag en cultuur kunnen een grote impact hebben op de risico’s die een organisatie loopt. De commissaris heeft hierin een rol en verantwoordelijkheid. Je moet weten wat voor vlees je in de kuip hebt om risico’s te kunnen inschatten en het belang van stakeholders goed te kunnen dienen. Alleen op basis van de uitkomsten van harde controlemaatregelen kom je daar niet achter. Daarvoor is het nodig om regelmatig een kijkje in de keuken te nemen, met mensen in gesprek te gaan. Dan komen zaken boven, zoals te weinig oog hebben voor risico’s, onwenselijk voorbeeldgedrag, slechte communicatie of verstoorde werkverhoudingen. Om deze kant van hun rol goed in te bedden, zou dit een onderwerp moeten zijn op de agenda van de RvC.

Toezicht op gedrag en cultuur

In de dagelijkse praktijk spreek ik regelmatig commissarissen die erkennen dat zij met dit onderwerp aan de slag zouden moeten. In tegenstelling tot harde controlemaatregelen, bestaat voor toezicht op gedrag en cultuur echter geen regelgeving. Dus zijn zij aangewezen op de ruimte die de organisatie hun geeft. Die ruimte moeten zij vervolgens zélf dan ook gebruiken. Commissarissen zijn verantwoordelijk wanneer zij aantoonbaar niets met signalen doen. Maar de organisatie moet wel bereid zijn om de RvC op dit vlak inzicht te verlenen, zodat zij die signalen daadwerkelijk kunnen oppikken. Ruimte geven om in gesprek te gaan met mensen bijvoorbeeld, niet voor de deur gaan liggen. Er ligt dus een belangrijke taak voor zowel RvC als RvB. Ik verzorgde recentelijk een zelfevaluatie bij de raad van commissarissen van een verzekeraar. In mijn bevindingen deelde ik dat zij naar mijn mening teveel op afstand stonden van de betreffende organisatie. Zij spraken bijvoorbeeld nooit individueel met sleutelfiguren binnen de organisatie, zoals managers van stafafdelingen en de compliance officer. De commissarissen hadden geen gevoel bij de cultuur binnen de organisatie en of de tone at the top een wenselijke is. Als zij al iemand spraken buiten boardniveau, dan was het binnen een vergadersetting met een gestileerd verhaal. De kans dat je op die manier gevoelige zaken boven tafel krijgt, is een stuk kleiner dan wanneer je één op één met iemand spreekt. Vergaderstukken zijn immers altijd goed voorbereid en issues worden in een groep en in aanwezigheid van het bestuur minder makkelijk gedeeld.

Op de stoel van de RvB

Concreet betekent dit dat de RvC-leden hun oor regelmatig te luisteren moeten leggen binnen de organisatie. Om bijvoorbeeld te kunnen vaststellen of de compliance officer zijn countervailing rol kan pakken en kan zeggen wat hij of zij vindt én of serieus met diens bevindingen wordt omgegaan. Zo kunnen commissarissen de informatie die zij in stukken en tijdens de reguliere vergaderingen krijgen beter op waarde schatten. De RvC van de verzekeraar in kwestie was enthousiast, maar de raad van bestuur voelde er in eerste instantie niets voor. Op de stoel van de bestuurder gaan zitten is immers not done en de scheidslijn is dun. Toch werd uiteindelijk gehoor gegeven aan het voorstel. En met succes, ik hoor dat het goed bevalt. Het helpt de RvC en de commissies beter te focussen op de thematiek die speelt binnen de organisatie en de dynamiek die daarbij komt kijken.

Soft controls in de praktijk

Maar hoe krijg je als commissaris of toezichthouder voldoende ‘gevoel’ bij een organisatie waarbij je normaliter op afstand staat? De minst bedreigende vorm is bijvoorbeeld aanhaken op bedrijfsfeesten of jaarbijeenkomsten voor personeel. De vraag is alleen of je daarmee écht gevoel krijgt bij wat er leeft. Een andere manier is om met sleutelfiguren in gesprek te gaan. Afdelingshoofden, receptionistes, mensen op de werkvloer. Je komt er pas achter of er een cultuur is van elkaar aanspreken op gedrag als je medewerkers hiernaar vraagt. Dat geldt ook voor leiderschap en de tone at the top. Hoe wordt er gecommuniceerd door de raad van bestuur, wat is het beeld dat de werkvloer heeft van het bestuur en waarover wordt er in de wandelgangen gesproken? Maar ook: hoe wordt vanuit de top van een organisatie gestuurd op het tonen van bepaald gedrag bij medewerkers? Een andere mogelijkheid is om een onafhankelijk onderzoek te laten doen naar de soft controls binnen een organisatie. Aan de hand van een online vragenlijst kan de beleving van soft controls binnen een organisatie in kaart worden gebracht en kan tevens aangetoond worden of de mensen binnen een organisatie in staat zijn om bepaald gedrag te vertonen (intentioneel gedrag). Afwijkingen op een van te voren vastgestelde norm geven een risico op afwijkend gedrag.

Rode draad

De inzet van soft controls, al dan niet op basis van onderzoek, scherpt commissarissen in de gesprekken die zij met elkaar en de raad van bestuur voeren. Zij gaan andere vragen stellen, er komen andere onderwerpen op de agenda. Er wordt op een andere manier naar de organisatie gekeken en het is eenvoudiger om de rode draad te ontdekken in incidenten, in plaats van reactief incident voor incident te behandelen. De inzet van soft controls brengt gesprekken op een ander niveau. Er is nu veel ‘harde’ informatie, daar ligt een enorme laag onder van mensen, gedrag en cultuur die ervoor zorgt dat zaken in een organisatie gaan zoals ze gaan.

Vast op de agenda

De steun van een externe facilitator kan helpen om die stap daadwerkelijk te zetten. Het kan helpen als een buitenstaander aangeeft dat het nodig is om het toepassen van soft controls mee te nemen, naast de focus op de bekende harde beheersmaatregelen. Gevoel krijgen bij gedrag en cultuur van de organisatie zou een verplicht onderdeel moeten zijn van de rol van commissaris, net als toezicht op financiële verslaglegging en bijvoorbeeld beloningsbeleid. Dat gebeurt niet van de ene op de andere dag. Het zou al mooi zijn als het binnen elke raad van commissarissen op de agenda komt en onderwerp van gesprek is.

www.bdo.nl
Contact Geertje Strampel


 

Auteur(s)
Geertje Strampel
BDO Consultants
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief