Vier tips voor dynamische samenstelling RvC

Hoe pas je de samenstelling van de raad van commissarissen dynamisch aan in een snel veranderende wereld met nieuwe businessmodellen en strategische uitdagingen? Hein Vencken, associate van Houthoff Buruma, geeft tips.  

Om zijn toezicht- en adviestaak naar behoren uit te oefenen, dient een raad van commissarissen (RvC) naar behoren te zijn samengesteld en over voldoende deskundigheid, ervaring en competenties te beschikken met betrekking tot de belangrijkste activiteiten van de vennootschap (zie ook principe III.3 Nederlandse Corporate Governance Code). We leven echter in een wereld van continu veranderende behoeften, (technologische) mogelijkheden en onzekerheden. Dit leidt ook tot veranderende mogelijkheden, uitdagingen en activiteiten voor ondernemingen. De deskundigheid, kennis en vaardigheden van de RvC veranderen echter niet altijd mee, terwijl dit wel van groot belang is. Immers, wanneer een RvC niet over voldoende deskundigheid beschikt, kan dit falend toezicht tot gevolg hebben. Dit kan leiden tot aansprakelijkheid van in beginsel iedere commissaris.

Profielschets

Voor de benoeming van een commissaris wordt doorgaans een profielschets opgesteld die beschrijft aan welke vereisten de te benoemen commissaris moet voldoen (zie ook best practice bepaling III.3.1 Corporate Governance Code). Het RvC-reglement geeft daarnaast nadere richtlijnen voor het functioneren en de samenstelling van de RvC (volgens best practice bepaling III.1.1). De beschreven vereisten en richtlijnen zijn over het algemeen gekoppeld aan de op dat moment belangrijkste activiteiten van en uitdagingen voor de vennootschap. Op basis daarvan zal een commissaris worden benoemd en lijkt deskundig advies en toezicht gewaarborgd.

Deskundig in derivaten?

Maar wat nu als vervolgens, gedurende een ambtstermijn, de activiteiten, het businessmodel en/of de strategie van de vennootschap ingrijpend veranderen, of als de vennootschap zich geconfronteerd ziet met (toekomstige) uitdagingen van een geheel nieuwe orde? Bijvoorbeeld wanneer een woningcorporatie, die zich altijd alleen heeft gericht op sociale woningbouw, gaat handelen in risicovolle en complexe derivaten die een belangrijke invloed hebben op de financiële situatie van de corporatie. De kennis en deskundigheid binnen de RvC op het gebied van sociale woningbouw en huurzaken is dan niet meer voldoende. Specifieke kennis van financiële producten is op dat moment vereist voor behoorlijk advies aan en toezicht op het bestuur. Beschikken de zittende commissarissen daarover?

Kennis van technologische mogelijkheden?

En wat als blijkt dat de onderneming, als gevolg van technologische ontwikkelingen en nieuwe behoeften, op zoek moet naar een nieuw businessmodel en/of een nieuwe strategie? Hebben de zittende commissarissen dan wel voldoende kennis van bijvoorbeeld de (technologische) mogelijkheden, de hedendaagse behoeften of de nieuwe markt om het bestuur met raad en daad bij te staan in en adequaat toezicht uit te oefenen op het doorvoeren van de vereiste veranderingen? Beschikt de RvC kortom wel over de expertise en relevante informatie die nodig is voor een behoorlijke vervulling van zijn taken?

Vier tips voor dynamische samenstelling RvC

In het licht van de huidige, snel veranderende wereld is het voor een effectieve RvC dus van groot belang dat regelmatig wordt bezien of de deskundigheid, ervaring en competenties van de commissarissen nog wel corresponderen met de belangrijkste huidige en toekomstige activiteiten van de vennootschap en de te verwachten ontwikkelingen en uitdagingen waarmee de vennootschap geconfronteerd zal kunnen worden. Deze tips kunnen daarbij helpen:

1. Benoeming met vooruitziende blik: bij de benoeming van een commissaris moet rekening worden gehouden met toekomstige ontwikkelingen en veranderende activiteiten van de vennootschap. Een profielschets heeft nut als deze goed doordacht is en dergelijke veranderingen en ontwikkelingen daarin verwerkt zijn.
2. Diversiteit in deskundigheid en achtergrond: als commissarissen op voordracht en uit het netwerk van bestuurders of zittende commissarissen worden benoemd, kan dit de diversiteit in de RvC  in de weg staan. Het gevaar bestaat namelijk dat commissarissen uit eenzelfde netwerk te dichtbij de overige commissarissen of bij de bestuurders staan op het gebied van kennis, denkwijze en leeftijd. Dit helpt niet bij het analyseren van toekomstige ontwikkelingen en mogelijke veranderingen in denkwijzen en activiteiten van de vennootschap. Hier is een belangrijke taak weggelegd voor zowel de bestuurders als de voorzitter van de RvC. Zij zullen de beschreven diversiteit in het oog moeten houden en ook buiten hun netwerk moeten durven zoeken naar commissarissen; ook naar commissarissen van jongere leeftijd en met een specifieke andere deskundigheid.
3. Interne en externe zelfreflectie: het is voor de RvC niet eenvoudig steeds een helder beeld te hebben van zijn eigen functioneren en deskundigheid. Een helikopterview kan helpen dit beeld te verscherpen. Hierin zal de voorzitter van de RvC het voortouw moeten nemen. Hij zal als primus inter pares allereerst zelf de deskundigheid van de gehele raad op korte en lange termijn moeten monitoren. Om een nog objectiever en completer beeld te krijgen (ook ten aanzien van zijn eigen deskundigheid) zou de voorzitter daarnaast een extern bureau kunnen inschakelen om het functioneren van de RvC, inclusief zijn deskundigheid en competenties, te evalueren. Het verdient aanbeveling een dergelijke externe zelfevaluatie periodiek, bijvoorbeeld jaarlijks, te houden en lang van tevoren te plannen (zie ook best practice bepaling III.1.7 Corporate Governance Code). 
4. Afscheid en zittingsduur: bij constatering van een gebrek aan (benodigde) deskundigheid, competenties en/of ervaring bij zittende commissarissen, zal op zoek moeten worden gegaan naar een commissaris die wel over de vereiste expertise  beschikt. Dit zal ook met zich brengen dat van zittende commissarissen afscheid wordt genomen. Om verrassingen te voorkomen, verdient het aanbeveling bij de benoeming van een commissaris al duidelijk kenbaar te maken, bijvoorbeeld in de overeenkomst van opdracht, dat de deskundigheid van de commissarissen regelmatig zal worden gemonitord tegen de achtergrond van de huidige en toekomstige activiteiten en/of ontwikkelingen. In branches waar kernactiviteiten in hoge mate veranderen en moeilijker in te schatten is welke deskundigheid op lange termijn vereist is, is bovendien aan te raden commissarissen niet direct voor de langst mogelijke periode te benoemen, maar bijvoorbeeld te kiezen voor een benoeming van twee jaar, met een evaluatiemoment aan het einde van die twee jaar.

Klik hier voor direct contact met Hein Vencken.