Verfbom voor Burgmans

Governance Radar

Activistische aandeelhouders eisen het vertrek van Antony Burgmans als president-commissaris van AkzoNobel. Met zijn opstelling als chairman heeft de oud-Unilever-topman zich in de vuurlinie gemanoeuvreerd van een corporate spelletje paintball.

AkzoNobel

We schreven het al in de vorige Governance Radar: de barbaren rammelen weer aan de poort van Nederlandse beursfondsen. Onze ‘kroonjuwelen’, volgens de FNV, die zich als vakbond ernstige zorgen maakt over de gevolgen daarvan voor onze Rijnlandse oriëntatie, met aandacht voor de lange termijn en de belangen van stakeholders.

Geen dialoog

Die zorg wordt gedeeld door het belaagde AkzoNobel. Daar bonken boze aandeelhouders zelfs zo hard op de poort dat het door heel corporate Nederland en ver daarbuiten te horen is. Het activistische hedgefonds Elliott Advisors wil dat het verfconcern serieus in gesprek gaat met belager PPG Industries. AkzoNobel heeft al twee biedingen van PPG naast zich neer gelegd en bestuurders en commissarissen weigeren in dialoog te treden met de Amerikaanse concurrent.

Druk opgevoerd

Elliott en PPG, not amused over de weigerachtigheid van de AkzoNobel-top om te praten over een overname, besloten de druk verder op te voeren. Ze eisen het vertrek van president-commissaris Antony Burgmans: het enige agendapunt op de bava die AkzoNobel volgens hen moet uitschrijven. Het concern peinst er niet over: niet over de agendering en niet over het naar huis sturen van Burgmans. Dat idee zou ‘onverantwoord’ zijn, ‘buiten alle proporties’ en zou ‘schade’ kunnen toebrengen aan het bedrijf AkzoNobel.

Charmeoffensief

Ceo Ton Büchner en Burgmans willen namelijk zelfstandig verder. Büchner werpt zich daarbij op als de hoeder van de belangen van alle stakeholders. ‘AkzoNobel is geen auto die even verhandeld wordt’, zei hij onlangs in het FD. De topman presenteerde onlangs een nieuwe strategie, waarin de chemiedivisie versneld zal worden afgesplitst. Het moet andere aandeelhouders over de streep trekken om de zelfstandige koers van AkzoNobel te steunen. Büchner en zijn cfo zetten daartoe de komende weken een charmeoffensief in, met een intensief rondje aandeelhouders. Alleen met hun belagers willen ze niet in gesprek.

Geslepen messen

Ondertussen slijpen de activistische aandeelhouders hun messen verder. Elliott wil AkzoNobel voor de rechter slepen om de agendering van Burgmans vertrek af te dwingen. Het verfconcern heeft op zijn beurt een klacht ingediend bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM), omdat Elliott de beursregels zou hebben overtreden door samen te spannen met PPG en koersgevoelige informatie aan derden zou hebben verstrekt.

Transactie van 25 miljard per telefoon

Alle ingrediënten zijn dus aanwezig voor een hevige overnamestrijd, met Burgmans als inzet en boegbeeld. De oud-Unilever-topman is wel wat gewend. Hij is gepokt en gemazeld in het overnamespel. Zo zei hij ooit in Management Scope: ‘Ik heb bij Unilever destijds zelfs Bestfoods over de telefoon gekocht, toch een transactie van 25 miljard dollar, maar dat terzijde. Dat is ruwweg dezelfde orde van grootte als de waardering van 23 miljard euro voor AkzoNobel bij een bod van 90 euro door PPG.

New York bellen na commissarissenvergadering

Burgmans heeft ook ruime ervaring met activistische aandeelhouders, bijvoorbeeld een aantal jaar geleden bij TNT Express (waar hij tot vorig jaar president-commissaris was). Hij zei daar destijds het volgende over, eveneens in Management Scope:

‘Als je niet oppast, destabiliseren activistische aandeelhouders de onderneming en dus moet je ingrijpen. Bij TNT Express wilden ze eigen commissarissen benoemen, maar ik had geen zin in toezichthouders die aan het eind van de vergadering New York opbellen. Dan heb je geen onafhankelijke commissarissen die de belangen van alle stakeholders afwegen, maar uitsluitend de belangen van hun aandeelhouder dienen. Dus dat heb ik afgewezen. Aan de andere kant vond ik dat ze wel een punt hadden. De raad was vrij klein, er kon wel wat expertise bij. Dus hebben we zelf twee zeer competente kandidaten geselecteerd. Daar waren die activistische aandeelhouders natuurlijk boos om, want die willen maar één ding: op korte termijn geld zien.’

Ceo's die ’s nachts wakker liggen

Dat had ook nog wel een ideetje geweest voor Elliott: het opeisen van eigen zetels in de rvc van AkzoNobel. In plaats daarvan vragen ze nu om het hoofd  van Burgmans. Waarom eist Elliott eigenlijk het vertrek van Burgmans en niet van Büchner? Dat is tenslotte de ceo. In ons governancemodel blijft de president-commissaris immers meestal bewust aan de zijlijn. Zo niet Burgmans, die zich altijd liever opstelt als de Angelsaksische chairman dan de afzijdige Nederlandse president-commissaris. Burgmans zelf, in Management Scope: ‘In het Engelse systeem is het bijvoorbeeld normaal dat de chairmen en zelfs commissievoorzitters contact hebben met de belangrijkste aandeelhouders. […] In Nederland zouden ceo’s daar ’s nachts wakker van liggen. Te gek voor woorden, want de president-commissaris moet de aandeelhoudersvergadering voorzitten. En als commissarissen geen contact mogen hebben met de stakeholders, hoe kunnen ze dan in godsnaam behoorlijk toezicht houden?’

‘Wat als de zaak misloopt?’

Als chairman houdt Burgmans zich ook graag persoonlijk bezig met overnametrajecten. Zo voerde hij en niet toenmalig ceo Marie-Christine Lombard bij TNT Express de onderhandelingen over de deal met UPS (die later overigens afsprong op mededinging). Zijn toelichting daarop in het eerder genoemde interview: ‘Ik had ook het formele standpunt kunnen innemen dat ik me er als president-commissaris niet mee hoor te bemoeien en aan de zijlijn kunnen gaan staan. Maar wat als de zaak dan misloopt?’

Positie en reputatie op het spel

Bij AkzoNobel zit Burgmans als president-commissaris opnieuw aan tafel om te praten over een overname, alleen nu een vijandige. Hij voerde de afgelopen weken zelf een paar gesprekken met het activistische Elliott, waarbij hij volhardde in het standpunt om niet in dialoog te gaan met PPG en het varen van een zelfstandige koers. Elliott verwijt Burgmans nu ‘obstructie’ en probeert de voorzitter te verslaan met zijn eigen Rijnlandse wapen: hij zou zich niet kwijten van zijn governanceplicht als president-commissaris om de belangen van alle stakeholders te behartigen. De activistische aandeelhouder heeft het Nederlandse toezichtmodel kennelijk goed bestudeerd.

Modern voorzitterschap

Door zijn actieve opstelling als chairman heeft Burgmans zichzelf in de vuurlinie gemanoeuvreerd voor de verfbommen van de aandeelhoudersactivisten. Daarmee zet hij ook zijn eigen positie en reputatie op het spel. Voor Burgmans is dat kennelijk all-in the game van het moderne voorzitterschap. In het hiervoor geciteerde interview keek hij vooruit naar het commissariaat in 2020, waarin hij voorspelt dat commissarissen een nauwer contact zullen hebben met stakeholders: ‘Als je de drijfveren niet kent van aandeelhouders en grote klanten, hoe kun je dan de ondernemingsstrategie beoordelen?’ Burgmans kent de drijfveren van Elliott en PPG en hij heeft kennelijk geoordeeld dat een stand alone-strategie de beste optie is voor AkzoNobel.

Derde termijn

Over drie jaar is het 2020. Burgmans zou dan governance-wise sowieso geen president-commissaris meer zijn van AkzoNobel: hij trad er als commissaris aan in 2006 en is sinds 2014 voorzitter. Hij zou dus volgend jaar twaalf jaar toezicht houden en daarmee aan het einde van zijn derde termijn zijn. Na de verfbom van Elliott is het echter de vraag of Burgmans 2018 nog haalt als voorzitter. Als het dreigement om naar de Ondernemingskamer te stappen wordt uitgevoerd, is het aan de rechter om te beoordelen of de verfbom tijdens het spelletje paintball van de activistische aandeelhouder ook inderdaad doel treft.