Van 67 naar 0

Governance Radar

Het ingroeiquotum van ten minste dertig procent vrouwen in raden van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven is een goede stap voorwaarts in de diversiteitsdiscussie, maar lijkt toch vooral symboolwaarde te hebben. Hoe zou de maatregel meer tanden kunnen krijgen om achterblijvers echt pijn te doen?

Onlangs werd het Getal van het Jaar 2019 bekend. De winnaar werd het getal 498: het aantal punten waarmee onze eigen Duncan het Eurovisiesongfestival won. Het initiatief van onder anderen voormalig wiskundemeisje Ionica Smeets om het jaar te vatten in een getal, roept meteen een andere boeiende vraag op: welke cijfers zouden in aanmerking komen voor de titel Corporate getal van het Jaar?

Van 51 tot 26,6 miljard

Laten we eens een greep doen uit recente getallen die van de (inter)nationale roze krantenkolommen afsprongen. 26,6 miljard: de opbrengst in euro’s van de grootste beursgang aller tijden, namelijk die van staatsoliebedrijf Saudi Aramco? 1600: het aantal banen dat er bij Tata Steel moet verdwijnen? 51: het percentage beursgenoteerde bedrijven dat volgens de Autoriteit Financiële Markten niet rapporteert over hoe de beloning van de topfunctionarissen bijdraagt aan de waardecreatie voor de lange termijn? Of 1,9 miljard: de kosten in euro’s van het duurste medicijn ter wereld, geproduceerd door het Zwitserse farmabedrijf Novartis?

67 extra vrouwelijke commissarissen

Het zijn allemaal kanshebbers voor het Corporate getal van het Jaar 2019. Maar een potentiële winnaar is het getal 67: het extra aantal vrouwelijke commissarissen dat volgens de berekening van Mijntje Lückerath, hoogleraar Corporate Governance aan Tilburg University en opsteller van de Female Board Index, nodig is voordat is voldaan aan het ‘ingroeiquotum’ van 30 procent vrouwen in raden van commissarissen van beursgenoteerde bedrijven. Een meerderheid van de Tweede Kamer heeft zich onlangs uitgesproken voor een dergelijk quotum, gebaseerd op het advies dat de Sociaal-Economische Raad opstelde op verzoek van de ministers Van Engelshoven en Koolmees.

Symboolpolitiek

Een ingroeiquotum: dat klinkt vriendelijk. Het quotum is weliswaar een goede stap voorwaarts in de diversiteitsdiscussie, maar lijkt vooral symboolwaarde te hebben. Allereerst zal het quotum op zijn vroegst op 1 januari 2021 in werking treden. Het wetsvoorstel moet te zijner tijd natuurlijk ook eerst nog langs de Eerste Kamer (29 vrouwen op 75 mannen). Bedrijven hebben dus nog een jaar om de samenstelling van hun raden van commissarissen op orde te brengen. Verder mogen bedrijven die de vereiste 30% dan nog niet hebben bereikt, bij een vrijkomende plaats alleen een vrouw benoemen. Doen ze dat niet en proberen ze toch een man aan hun rvc toe te voegen, dan volgt een sanctie: de nietigverklaring van de benoeming. ‘De lege stoel’, noemt de SER dat.

Inkrimpquotum?

Hoe erg zouden bedrijven dat vacante pluche vinden? Het gezichtsverlies en de media-aandacht zijn natuurlijk vervelend, maar dat is slecht een momentopname. Wie zich echt niet wil laten dicteren in het benoemingsbeleid, laat die stoel gewoon lekker een tijdje leeg staan en kan het gedwongen aantreden van een vrouwelijke toezichthouder op die manier traineren of uitstellen. Zeker als de rvc groot genoeg is. Het begint natuurlijk wel te knellen wanneer de herbenoeming van zittende commissarissen aanstaande is. Wie die met veel moeite binnengesleepte high-flying mannelijke commissaris voor nóg eens vier jaar aan zich wil binden, moet dan wel zorgen voor 30% vrouwen en breidt daarvoor desnoods het aantal leden van de rvc uit. Nóg meer omloopsnelheid zou echter worden bereikt, als zittende mannelijke commissarissen per direct zouden moeten aftreden, wanneer bij de inwerkingtreding van het quotum niet aan de vereiste 30 procent vrouwen is voldaan. Dan zou het geen ingroeiquotum zijn, maar een inkrimpquotum: van de mannen wel te verstaan.

Alleen voor de rvc

Het ingroeiquotum is ook vriendelijk omdat het vrouwenquotum alleen raden van commissarissen betreft en niet de raden van bestuur. Terwijl in het wettelijk streefcijfer nog sprake was van ten minste dertig procent vrouwen in rvc én rvb. Maar dat werd bij lange na niet gehaald, zult u zeggen. Helemaal waar. Volgens de Female Board Index 2019 voldeden van de 88 beursgenoteerde bedrijven er slechts 6 aan het streefcijfer voor zowel bestuurders als commissarissen, 15 bedrijven aan het streefcijfer voor bestuurders en 30 bedrijven aan het streefcijfer voor commissarissen. De aanname achter het SER-advies is dat meer vrouwelijke commissarissen vanzelf leiden tot de benoeming van meer vrouwelijke bestuurders. De praktijk laat echter vaak anders zien.              

Waarom alleen beursgenoteerde bedrijven?

Dertig procent vrouwen in de rvc’s is ook een afgezwakte versie van de oorspronkelijke ambitie van 40 procent vrouwelijke commissarissen die de Europese Commissie destijds voorstond. Het laten vallen van een quotum voor besturen had wellicht gecompenseerd kunnen worden met het ophogen van het verplichte percentage vrouwen voor rvc’s naar de oorspronkelijke 40 procent. Het vrouwenquotum beperkt zich verder tot beursgenoteerde ondernemingen en dan hebben we het dus slechts over die 88 bedrijven. Het quotum had zich wellicht kunnen uitstrekken tot alle grote rechtspersonen. Net als de regelgeving voor het maximum aantal commissariaten, dat ook in de Wet bestuur en toezicht is vastgelegd.

Vrouwelijke voorzitter dubbel laten meetellen?  

Bij de bepaling van het maximale aantal punten voor commissariaten (vijf) tellen voorzitterschappen van de raad van commissarissen of raad van toezicht dubbel. Zou dat niet ook een aardige regel zijn om over te nemen voor het vrouwenquotum? Wanneer het benoemen van een vrouwelijke voorzitter dubbel meeweegt, neemt het aantal vrouwen op deze zware positie en daarmee hun invloed in rvc's en rvt's sneller toe. Dat is niet alleen goed voor de inclusiviteit in de raad - waarin de voorzitter een sleutelrol vervult -  maar wellicht ook voor de benoeming van meer vrouwen dan het wettelijk minimum van 30%: net zolang tot de 50% is bereikt. Die hefboom wordt alleen maar groter als die vrouwelijke voorzitter van de raad vervolgens ook nog eens voorzitter is van de selectie- en benoemingscommissie van de raad.        

Voorbeeldrol

Volgens het SER-advies worden alle 5.000 ‘grote’ vennootschappen straks ‘verplicht zelf ambitieuze streefcijfers op te stellen om genderdiversiteit te bevorderen in zowel hun RvC, de Raad van Bestuur (RvB) als de subtop. Zij dienen actief en open te communiceren over zowel gender- als culturele diversiteit. De SER bepleit dat daarbij een goede ondersteunende infrastructuur wordt ingericht die bedrijven actief helpt bij het opzetten, uitvoeren en monitoren van hun plannen. Dat is een belangrijke randvoorwaarde. Ook voor (semi-) publieke sector moeten deze maatregelen gaan gelden. Zij hebben hierin een voorbeeldrol te vervullen.’

Zwaardere sancties

Juist vanwege die voorbeeldrol, zou het mooi geweest zijn als het quotum ook voor de (semi)publieke sector had gegolden. Door de uitbreiding naar alle grote rechtspersonen zou het vliegwiel bovendien een stuk harder gaan draaien dan de zwengel die er straks door beursgenoteerde bedrijven aan wordt gegeven. De voorgestelde sanctie lijkt bovendien beperkt. De ‘lege stoel’ zou bijvoorbeeld gezelschap kunnen krijgen van het intrekken of zwaarder belasten van beloningen van de bewuste bestuurders of commissarissen, het opleggen van progressieve boetes, of zelfs het intrekken van de beursnotering. In plaats daarvan vertrouwt Nederland op de disciplinerende werking van pek en veren. De afgelopen jaren hebben echter laten zien dat daar een te weinig afschrikwekkende en daarmee stimulerende werking vanuit gaat om meer vrouwen te benoemen.

Het Corporate getal van het Jaar 2019 is dus 67. In welk jaar zal het winnende getal 0 zijn: nul benoemingen van vrouwelijke commissarissen meer nodig om te voldoen aan het quotum? Waarschijnlijk zullen we nog wel even geduld moeten hebben.      

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019dec

Verder in deze Governance Update

De keerzijde van succes

Boardroomdynamiek

Helen Stijnen, KPMG:

‘Veel commissarissen hebben traditionele kijk op nieuwe risico’s’

Normale versus crisisomstandigheden

De rol van de raad van commissarissen, zwart-wit of vijftig tinten grijs?

Boekbespreking

Langetermijnwaardecreatie:

‘Ga op zoek naar nieuwe vormen van toezicht’

Veel variatie op het NVTZ-festival ‘Gebiedsgericht samenspel’

Van 67 naar 0

Governance Radar

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief