Uitgelekt concept code-Tabaksblat

Governance Radar

Een dag voor het sinterklaasfeest lekte een concept van de herziene code-Tabaksblat uit. Leuke surprise voor Het Financieele Dagblad. Het presentje stelde overigens enigszins teleur. Op beloningsgebied laat de aangepaste code namelijk geen opzienbarende wijzigingen zien.

Volgens de nieuwe code moeten beloningen worden gekoppeld aan langetermijndoelstellingen. Bovendien moet er een ‘passende verhouding’ zijn tussen de bonus en het vaste deel van de beloning. Ook moeten de beloningsverhoudingen in de rest van het bedrijf worden meegewogen bij de vaststelling van de honorering van de top. De  toevoegingen vormen een antwoord op de kredietcrisis, waarvan de beloningsstructuur als een van de belangrijkste oorzaken wordt gezien.

De code wordt echter niet expliciet en noemt geen minimale termijn voor beloningsdoelstellingen, of maximale percentages voor de hoogte van de variabele beloning. Recentelijk heeft de Monitoring Commissie onder leiding van Jean Frijns nog wel gesproken over de vraag of er in de code een maximering van de bonus tot dezelfde hoogte als het salaris zou moeten worden opgenomen, de zogenoemde 50:50, zo blijkt uit het interview met Jean Frijns in het FD. Maar evenals bij de totstandkoming van de vorige code bestond hier binnen de commissie te weinig draagvlak voor. Jammer, want daarmee zijn de bepalingen zo ruim geformuleerd dat commissarissen er weinig houvast aan zullen hebben bij de jaarlijkse beloningsronde. De vraag wat ‘passend’ is, zal door bestuurders en commissarissen immers doorgaans verschillend worden beantwoord.     

Wel moeten de commissarissen volgens de nieuwe code voortaan eerst even doorrekenen hoe hoog het bedrag kan uitkomen als alles mee zit. Kennelijk heeft de commissie hierbij gedacht aan de miljoenenbonussen van Rijkman Groenink en Jan Bennink. De opname van een clawbackclausule, waarmee reeds verstrekte bonussen kunnen worden teruggehaald, kent ongetwijfeld dezelfde inspiratiebron. Jammer dat deze bepaling niet met terugwerkende kracht geldt. De bonussen van Groenink en Bennink zullen er niet mee kunnen worden teruggehaald.  

Twee opvallende aanpassingen bevinden zich op het terrein van diversiteit en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Na alle kritiek op het ontbreken van een concreet streefcijfer voor diversiteit, vereist de aangepaste code dat de profielschets een concrete doelstelling op dit gebied noemt en daarover gericht verantwoording aflegt. De code legt dus geen generiek streefcijfer op, maar dwingt op deze manier nu wel af dat ondernemingen dit cijfer zelf formuleren en openbaar maken. Het is niet de doorbraak die de critici voor ogen hadden, wel een stap vooruit ten opzichte van de vrijblijvendheid van de oude code.  

Verder heeft de code de aanbevelingen van de commissie-Burgmans over maatschappelijk verantwoord ondernemen bijna volledig overgenomen in de code. Bestuur en raad van commissarissen moeten bij hun taakuitoefening voortaan aandacht besteden aan de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. De code heeft de adviezen van de commissie-Burgmans alleen niet samengebracht in een apart hoofdstukje MVO. Dat laatste had het thema wellicht nog meer pregnantie gegeven.

Tot slot doet Jean Frijns in het FD-interview nog een opmerkelijke uitspraak over commissarissen:

'In het debat over de beloningen heb ik de commissarissen als groep echt gemist. Ik heb het gevoel dat ze wat proactiever hadden kunnen zijn. Aandeelhouders zijn vluchtiger en de commissarissen moeten opboksen tegen de bestuurders. Hun rol wordt steeds zwaarder, op papier. Doet de commissaris ook wat hij moet doen? Het zou goed zijn als zij zich verenigen, zodat ze dit soort onderwerpen samen kunnen bespreken en een volgende commissie met een vertegenwoordiging van commissarissen kan spreken.'

Als zelfs Frijns een uitspraak als deze doet, is er niet meer aan te ontkomen: het Nederlandse commissariaat moet de komende jaren echt op de schop.

Rest de vraag hoe de conceptcode kon uitlekken. In Den Haag wordt regelmatig gelekt, net zoals bij de politie, de advocatuur en het OM. Maar wie is de mol in de onkreukbare Monitoring Commissie? Of zou de commissie strategisch hebben gelekt? Bij wijze van proefballonnetje: even kijken wat de reacties zijn op de uitgelekte conceptcode en het draagvlak  toetsen, om eventueel nog snel wat te kunnen veranderen?

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2008-10

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief