True Blue en de blauwe ogen van Jan Hommen bij KPMG

Governance Radar

Jan Hommen lijkt voor een zachte landing te kiezen bij het omturnen van de governance structuur bij KPMG.

Begin dit jaar haalde Paul Frentrop flink uit naar KPMG in een column voor het Nyenrode Corporate Governance Instituut. Hij vergeleek KPMG met de Hells Angels. ‘De Hells Angels vormen geen criminele organisatie. Dat bepaalde de rechter in 2007. KPMG is evenmin een criminele organisatie, maar dat weten we sinds eind 2013 minder zeker. KPMG wordt namelijk niet vervolgd nadat het aan het Openbaar Ministerie 3,5 miljoen boete heeft betaald en daarnaast 3,5 miljoen aan het Openbaar Ministerie overmaakt als ‘ontneming’. Dat laatste is een term die doorgaans betrekking heeft op de voordelen die een criminele organisatie met zijn activiteiten heeft behaald, maar na de betaling zal het Openbaar Ministerie bij geen enkele rechtbank het verzoek indienen om KPMG te verbieden.’

Frentrop sloot af met de constatering dat de huidige governance structuur van de Big Four niet houdbaar is. Als accountants willen dat hun ‘merknaam’ extra vertrouwen inboezemt, dan zullen ze hun governance structuur moeten aanpassen….  ‘Ze moeten van zichzelf gewoon werknemers maken; de Zwitserse coöperatie omzetten in een vennootschap en aandelen in die vennootschap aan het publiek aanbieden. Dat hebben zakenbanken ook gedaan en dat is goed bevallen.’

Of Frentrop helemaal tevreden is gezien de internationale component van KPMG is de vraag, feit is wel dat we Jan Hommen maar op zijn blauwe ogen moeten geloven dat True Blue in elk geval bij KPMG  in Nederland voor verandering in de governance gaat zorgen. Zou een mooie ludieke actie zijn geweest als Jan Hommen in Satudarah-jack zijn nieuwe governance plannen had aangekondigd. Zoals Gerrit Zalm als Dame Edna bij ABN AMRO. Met ingang van het komende boekjaar op 1 oktober 2014 voert KPMG in elk geval nieuwe governance in. Hierin staat het uitbreiden van de externe invloed in het bestuur en het toezicht daarop centraal. KPMG verwacht de hernieuwde samenstelling van de Raad van Bestuur (RvB) op korte termijn bekend te kunnen maken. Op dit moment bestaat de Raad van Commissarissen (RvC) volledig uit KPMG-partners. In de nieuwe structuur bestaat de RvC voor een meerderheid uit externe leden, waaronder de voorzitter. De externe RvC-leden zullen worden gekozen op basis van ervaring en deskundigheid en komen uit diverse geledingen van de samenleving. De RvC wordt verantwoordelijk voor het toezicht op en de benoeming en beloning van de RvB. Eveneens wordt toezicht gehouden op het functioneren van het performance management systeem, inclusief het benoemingsproces van partners. De Commissie Publiek Belang  (commissie die moet toezien op de governance, transparantie en controlekwaliteit van de organisatie) wordt gevormd door alle externe leden van de RvC. Daarnaast kent de RvC tenminste een Audit & Riskcommissie en een Remuneratie- en Benoemingscommissie.

Reactie VEB

De VEB plaatste voorafgaand aan de officiële bekendmaking direct kritische kanttekeningen bij de nieuwe governance. De VEB stelde: ‘Onduidelijk is vooralsnog hoe deze commissarissen zullen worden benoemd en ontslagen. Als de aandeelhouders of partners van KPMG het mandaat krijgen om externe commissarissen weg te sturen, ontstaat een onwenselijke situatie. Het ligt eerder voor de hand dat toezichthouder AFM haar goedkeuring dient te geven aan benoeming en ontslag.’ De VEB gaat nog verder. ‘Als KPMG dit (governance-red) serieus meent, moet ze ook gedupeerde aandeelhouders tegemoet komen. Compensatie van beleggers moet onlosmakelijk deel uit maken van de plannen van KPMG om met een schone lei te beginnen.’ Niet heel verrassend natuurlijk voor een belangenvereniging van aandeelhouders. De VEB vervolgt nog met: ‘Onder het controlerend oog van KPMG hebben beleggers in SNS en Imtech veel schade geleden door fraude, malversaties en misleiding. Bij Ballast Nedam en SBM Offshore greep de KPMG accountant niet in bij omkopingsschandalen.’ Ook de clawback regeling is volgens de VEB nog niet helder.

KPMG als norm

Hommen stelde in het FD dat de RvC op termijn (eerst twee interne commissarissen, eentje uit de accountants en een uit de advieskant)  geheel uit externen kan bestaan. Externe, divers en met ervaring en deskundigheid. 'KPMG wil weer de norm worden in deze sector', aldus Hommen. 'Daarvoor moet nog veel werk worden verricht maar we zijn er van overtuigd dat ons dat gaat lukken. Met de inbreng van ervaring en deskundigheid uit de buitenwereld verscherpen en objectiveren wij het interne toezicht. Zo kunnen we onze absolute focus op kwaliteit en integriteit beter waarborgen.' In het FD zei Hommen in antwoord op de vraag op de vraag waarom hij afwijkt van de code voor goed ondernemingsbestuur door te kiezen voor een raad van commissarissen waar ook KPMG-partners in zitten: ‘Ze zullen wel de minderheid uitmaken. Maar het is voor de continuïteit belangrijk dat je niet een RVC hebt met alleen nieuwe mensen zonder sectorkennis. Daarom vullen we die aan met iemand van onze adviespraktijk en van de auditpraktijk. Die zijn voor een tijdje behulpzaam.’ Hetgeen lezer T. de Groot van het FD uitdaagde tot volgende reactie: ‘Een onafhankelijke raad van commissarissen uit eigen gelederen. Hoezo onafhankelijk?’

Zachte landing

Hommen lijkt te kiezen voor een zachte landing. Niet alles overhoop halen, maar de rustige weg. Het is nogal wat voor de partners die al een eeuwigheid zelf wel bepalen hoe het bedrijf gerund moet worden. Er zijn meer complicerende factoren. Nog even terug naar Fentrop. In zijn column schrijft hij dat de governance structuur van KPMG dermate complex is dat niet makkelijk te achterhalen is wie waarvoor verantwoordelijk gehouden kan worden. ‘Dat is misschien ook wel de bedoeling. In feite is KPMG geen bedrijf, maar een merk.’ KPMG International zegt een Zwitserse coöperatie te zijn. ‘Wie zijn de leden van die coöperatie? Zijn dat de ‘member firms’ die het merk KPMG mogen voeren? Hebben die veel te zeggen, vraagt Frentrop zich af. Hommen zet goede stappen met de Nederlandse tak, maar hoe zal zijn overleg zijn in internationale context? Zijn ze daar net zo volgzaam als in Nederland. Hebben ze daar geen morele wroeging over dossiers als Imtech, Vestia, Ballast Nedam. Of ligt er voor Hommen na Philips, ING en KMPG Nederland nog een mooie afsluitende bestuursklus te wachten in Zwitserland? Gezien zijn track record bij onder andere  Philips en ING kunnen we er wel vanuit gaan dat hij een heel helder doel voor ogen heeft. Ga er maar van uit dat Hommen de partners meer dan genoeg tegenwicht kan bieden om te komen waar hij wil.

Female

Frentrop schreef nog over ex-KPMG lid Wouter Bos: ‘Je moet er niet aan denken wat er gebeurd zou zijn als de zaken anders waren gelopen en het huidige kabinet geformeerd zou blijken te zijn door iemand die ervan beticht kon worden lid te zijn van een criminele organisatie. Ik hoor de heer Bouterse in Suriname al lachen!’ Misschien moet Hommen een deel van zijn governance antwoorden zoeken in meer vrouwelijk tegenwicht. Uit de Female Board Index 2014 bleek dat het aantal vrouwen in top en toezicht maar mondjesmaat verbetert. De huidige raad van bestuur van KPMG is ook weer (naar analogie van het eigen transformatieprogramma) geheel true blue. Lees: geheel bestaand uit mannen in blauwgrijze pakken). Er komt binnenkort een buitenstaander in het bestuur, een vrouw zou een mooie opstap zijn. Het moet een droom zijn voor Jeroen Pauw als een toekomstige (externe) raad van commissarissen bij KPMG geheel uit vrouwen bestaat als tegenwicht aan de mannelijke overwicht en als bescherming tegen nieuw ´crimineel´ gedrag van de financieel dienstverlener. Heeft Pauw sowieso weer keus aan tafel op de late avond op Nederland 1. Hopelijk hoeven zij zich dan niet te verdedigen tegen mislukte pretparkavonturen in pakweg Polen. Maar dat kun je Hommen wel toevertrouwen.

http://www.nyenrode.nl/FacultyResearch/corporategovernanceinstitute/media/Documents/NCGI_NIeuwsbrief_januari%202014/Frentrop_Paul_ColumnTheFirm_NBjan14.pdf

http://www.kpmg.com/NL/nl/IssuesAndInsights/ArticlesPublications/Persberichten/Pages/KPMG-wijzigt-besturing-en-verandert-model-voor-partnerbeloning.aspx

http://www.veb.net/content/HoofdMenu/Home/Nieuwsoverzicht/Artikelen2014/kpmgveranderingen.aspx

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014sep

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief