Tien valkuilen voor de remuneratiecommissie

De remuneratiecommissie staat bij de vaststelling van bestuurdersbeloningen voor een dilemma: aansluiten bij internationale beloningsmores versus maatschappelijke verontwaardiging en het risico van winstmanipulatie. Paula Kager van PricewaterhouseCoopers Human Resource Services waarschuwt voor de belangrijkste valkuilen bij de bepaling van bonustargets.

Allereerst moet de remuneratiecommissie prestatiecriteria vaststellen om de strategische en operationele doelstellingen te concretiseren. Deze prestatiecriteria moeten:

  • passen bij de strategie van de onderneming;
  • vooraf met de individuele bestuurders worden overeengekomen en vastgelegd;
  • specifiek, meetbaar, acceptabel, realistisch, tijdgebonden; en
  • achteraf (objectief) controleerbaar en verifieerbaar zijn.

Daarnaast moet de weging vastgesteld worden: het relatieve belang van elke doelstelling voor de vaststelling van de bonus. De prestatiecriteria kunnen worden onderverdeeld in financiële/kwantitatieve criteria (boekhoudkundige en waardegeoriënteerde maatstaven) en niet-financiële/kwalitatieve criteria (operationele maatstaven en maatschappelijke doelstellingen). Ze kunnen betrekking hebben op doelstellingen van de onderneming zelf (absolute criteria) of prestaties van de onderneming ten opzichte van een groep concurrenten (relatieve criteria).

De prestatiecriteria moeten vervolgens in het remuneratierapport worden verantwoord met een samenvatting van de gehanteerde methoden om vast te stellen of aan de prestatiecriteria is voldaan. Een van de grootste uitdagingen is het overtuigen van de aandeelhouders dat de variabele beloningsregelingen direct zijn gekoppeld aan de prestaties van de onderneming.

PwC formuleerde tien kritische vragen waarmee remuneratiecommissies de belangrijkste valkuilen kunnen vermijden:

  • Passen de prestatiecriteria bij de strategische doelstellingen van de onderneming? Sluiten zij aan bij de Key Performance Indicators? Zijn zij gekoppeld aan de waardebepalende factoren – ‘value drivers’ – van de onderneming?
  • Zijn de prestatiecriteria voldoende uitdagend? Ligt de lat hoog genoeg? Hoe groot is de kans dat de regeling toch leidt tot uitbetaling van een bonus bij slechte, matige of middelmatige prestaties? Is er geheel of gedeeltelijk sprake van een gegarandeerde bonus? Staat er een financiële premie op falend beleid?
  • Zijn de prestatiecriteria niet te ambitieus? Ligt de lat onrealistisch of onacceptabel hoog? Hoe groot is de kans dat de regeling leidt tot ongewenst gedrag in het eigen belang met veronachtzaming van het belang van de onderneming, bijvoorbeeld het manipuleren van de winst?
  • Keert de regeling uit over een redelijk prestatiespectrum? Is er binnen dit spectrum een glijdende schaal, of bestaan er bepaalde sleutelmomenten waar een kleine verbetering van de prestatie leidt tot een plotselinge toename in de beloning (schokeffecten)? Is er op alle punten in het prestatiespectrum een effectieve stimulus om beter te presteren?
  • Is er een goede balans tussen variabele beloningen op korte, middellange en lange termijn?

www.pwc.com

Betrek aandeelhouders bij beloningsbeleid

Inzicht in best practices in het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten kan helpen bij de discussie over bestuurdersbeloningen in Nederland. ABN AMRO Asset Management pleit voor meer betrokkenheid van aandeelhouders bij het beloningsbeleid en voor eenduidige verslaglegging.

Britse ondernemingen stellen voor elk fiscaal jaar een bestuurdersbeloningsverslag op. Dit verplichte, zeer uitgebreide Directors’ Remuneration Report gaat in op de rol van beloningscommissie en beloningsbeleid, de langetermijndoelstellingen per individuele bestuurder, de voorwaarden van toekenning van langetermijnbeloningen en de relatie met de financiële prestaties van de onderneming. Ook bevat het verslag gedetailleerde financiële informatie die door de accountant is gecontroleerd, onder meer over de beloning per bestuurder. Het beloningsverslag wordt op de aandeelhoudersvergadering ter goedkeuring voorgelegd. Daarnaast worden aandeelhouders geconsulteerd over het beloningsbeleid. Op deze manier kunnen aandeelhouders hun visie over beloningen kenbaar maken en zich goed voorbereiden op de aandeelhoudersvergadering.

In de Verenigde Staten heeft de SEC (Securities and Exchange Commission) onlangs nieuwe regels aangekondigd die de transparantie van bestuurdersbeloningen moeten vergroten. De SEC heeft onder meer een tabel opgesteld die ondernemingen moeten invullen. Dit maakt een vergelijking van beloningen onderling en met een peer group eenvoudiger. Doordat in de VS bij veel ondernemingen bestuurders jaarlijks opnieuw worden gekozen tijdens de aandeelhoudersvergadering, kunnen ontevreden aandeelhouders door tegenstemmen of onthouding hun ongenoegen kenbaar maken. Het afgelopen jaar hebben groepen aandeelhouders zich bij het herkiezen van leden van beloningscommissies bewust van stemming onthouden.

In Nederland hebben aandeelhouders sinds de code-Tabaksblat en de wetswijzigingen in 2004 meer rechten gekregen inzake het beloningsbeleid. Eumedion heeft een dertigtal aanbevelingen gedaan met betrekking tot bestuurderbeloningen (zie www.eumedion.nl). Nu Nederland nog geen traditie heeft in het consulteren van aandeelhouders over het beloningsbeleid, vormen de aanbevelingen van Eumedion een eerste stap. In het jaarverslag staat de informatie over beloningen vaak op verschillende plaatsen. Het is aanbevelingswaardig om, in navolging van de SEC, een uniforme tabel te hanteren. Dat zal het totale beloningspakket per bestuurder inzichtelijker maken en vergelijkingen met peer groups vergemakkelijken. Verder zouden ondernemingen institutionele beleggers kunnen betrekken bij het formuleren van het beloningsbeleid en een standaardmodel gaan hanteren bij de verslaglegging van het toekennen van de bestuurdersbeloningen.

www.abnamro.nl
www.eumedion.nl
www.sec.gov

Auteur(s)
Paula Kager
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2006-07

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief