Tabaksblat Alert

Ondernemingen die onder de reikwijdte van de code-Tabaksblat vallen, moeten dat in het jaarverslag vermelden

Ondernemingen die onder de reikwijdte van de code-Tabaksblat vallen, moeten dat in het jaarverslag vermelden. Tevens moeten zij uiteenzetten hoe ze de code toepassen. Het Nivra heeft in Audit Alert 18 instructies opgenomen voor accountants die de informatie over de naleving van de code toetsen. Hans Dijkstra van PricewaterhouseCoopers licht de Audit Alert toe.

De accountant die belast is met de controle op de jaarrekening verricht volgens Audit Alert 18 in ieder geval de volgende werkzaamheden:

  • toets op aanwezigheid en uiteenzetting van de corporate-governancestructuur in het jaarverslag. Dit houdt in: vaststellen dat een corporate-governancestructuur in het verslag van het bestuur is opgenomen;
  • toets van rapportage-eisen uit de code voor opname in het jaarverslag en verslag door de raad van commissarissen (RvC). Dit houdt in: vaststellen dat het rapport de informatie bevat die in de code verplicht gesteld is;
  • toets op consistentie van uiteenzettingen van het bestuur of de RvC in jaarverslag en jaarrekening. Dit houdt in: controleren van uiteenzettingen in het jaarverslag met betrekking tot onderwerpen die ook in de jaarrekening zijn opgenomen. Dit gaat bijvoorbeeld specifiek om het onderwerp ‘remuneratie’;

D. toets op consistentie van uiteenzettingen in jaarverslag en verslag van de RvC met uitkomsten van de wettelijke controle. Dit houdt in: nagaan of de uiteenzettingen die betrekking hebben op de naleving van de code consistent zijn met bevindingen die zijn voortgekomen uit de uitvoering van de wettelijke controle.

Bijzondere aandacht vraagt de rapportage van het bestuur over de interne-risicobeheersings- en controlesystemen. De uitkomsten van de beoordelingswerkzaamheden van de accountant kunnen aanleiding geven om in overleg te treden met de leiding van het bedrijf. Indien er, na intensief overleg, fundamenteel verschil van inzicht zou blijven bestaan tussen bestuur en accountant, zal de accountant juridisch advies inwinnen. Indien het juridisch advies het standpunt van de accountant ondersteunt en de vennootschap bij haar standpunt blijft, dient de accountant een toelichtende paragraaf in de accountantsverklaring op te nemen.

Bij de toetsing op de naleving van de principes die tot het bestuur en de RvC gericht zijn, en de best practice-bepalingen uit de code en de verantwoording daarover, zijn de volgende vijf situaties te onderkennen:

  1. De bepalingen worden nageleefd en de verantwoording hierover in het jaarverslag is correct;
  2. De bepalingen worden niet allemaal nageleefd maar de verantwoording hierover in het jaarverslag is naar de mening van de controlerende accountant toereikend;
  3. De bepalingen worden niet allemaal nageleefd en de verantwoording over het niet (volledig) toepassen is niet opgenomen in het jaarverslag;
  4. De verantwoording in het jaarverslag inzake de naleving van de bepalingen bevat materiële tegenstrijdigheden ten opzichte van de jaarrekening;
  5. De verantwoording inzake de naleving van de bepalingen geeft een materieel onjuiste voorstelling van zaken.

In situatie 5 is overleg met het bestuur van de onderneming noodzakelijk. De accountant dient het bestuur te verzoeken juridisch advies in te winnen. Indien de accountant tot de conclusie komt dat er materieel onjuiste informatie in het jaarverslag voorkomt die het bestuur weigert te corrigeren, dient hij de RvC hiervan schriftelijk op de hoogte te stellen. Zoals hiervoor aangegeven zal in de praktijk (ten minste) de auditcommissie al betrokken zijn indien er mogelijk blijvend verschillende gezichtspunten blijken.

Als er foutieve informatie wordt gepresenteerd (te lezen als: al dan niet opzettelijke vergissingen), en de accountant stelt dat vast, dan moeten deze fouten gecorrigeerd worden, ongeacht de omvang van de fout. Praktisch gesproken betekent dit het volgende. Stel, in het verslag is vermeld dat commissaris X (bijvoorbeeld een financieel expert) een auditcommissievergadering heeft gemist. Als een accountant, bijvoorbeeld naar aanleiding van het doornemen van de notulen van de RvC, vervolgens vaststelt dat het drie vergaderingen waren in plaats van één, dan moet hij dit laten corrigeren.

Samenvattend kan worden gesteld dat de accountant een belangrijke verantwoordelijkheid heeft voor de juistheid en volledigheid van de verantwoording die de onderneming in het jaarverslag aflegt over haar corporate governance. Hoewel aan de late kant, heeft het Nivra nu een duidelijke lijn aangegeven voor het invullen van die verantwoordelijkheid.

www.pwc.com

Auteur(s)
Hans Dijkstra
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2008-01

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief