Snapt u de wereld achter de cijfers wel?

Finance
Commissarissen moeten alerter zijn op verborgen valkuilen financiering

Raden van commissarissen hebben te weinig aandacht voor de financiering en juridische eigendomsverhoudingen van de onderneming. Zeker in familiebedrijven kan dat problemen geven bij opvolgingsvraagstukken en verkoop van de onderneming, waarschuwt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management  Interim Directeuren.

De meeste raden van commissarissen beschouwen de financiering en de juridische structuur van de onderneming als een gegeven. Als deze zaken echter niet goed  geregeld blijken te zijn, kan dat tot grote problemen leiden. Zeker in familiebedrijven: bij opvolgingsvraagstukken en de eventuele verkoop van de onderneming of delen daarvan, stelt Herman Hovestad, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Commissarissen moeten volgens Hovestad dus meer aandacht besteden aan de financiering en juridische eigendomsverhoudingen van de onderneming. Ook het doorgronden van de managementrapportages is volgens hem van belang om te voorkomen dat de raad van commissarissen zand in de ogen wordt gestrooid en voor verrassingen komt te staan.

Hovestad destilleert en deelt drie casussen uit de interim-praktijk en trekt de lessen voor commissarissen. 

CASUS 1: Cijfers gemanipuleerd voor hogere verkoopopbrengst

In de eerste casus is het verdienmodel van de onderneming niet duidelijk. Dat kan allerlei oorzaken hebben, bijvoorbeeld spanning tussen directe en indirecte verkoop, tussen retail en wholesale, tussen product en project, rond de multichannel-strategie, de internationale positie, et cetera.

In deze casus worden bovendien de cijfers gemanipuleerd om bij verkoop een zo hoog mogelijke opbrengst voor de aandeelhouder(s) te garanderen. De ebitda wordt naar een hoger niveau gestuurd en daarna doet de multiplier de rest: kassa voor de  verkoper, maar risicovol voor de koper, als niet tijdig wordt onderkend waarom de ebitda zich over langere tijd zo heeft ontwikkeld.

Een interessante situatie die geleidelijk aan ontstaat en alleen kan worden gesignaleerd door een zeer kritische en alerte geest in de raad van commissarissen.

Welke vragen stellen als commissaris?

De vragen die een commissaris zichzelf moet stellen zijn: snap ik het verdienmodel?, welke sideletters/garanties zijn er afgegeven en waarom wordt het leeuwendeel van het resultaat geboekt in niet-transparante markten, waar de controle op de juistheid van cijfers moeilijk, zo niet onmogelijk is?  

De les

Voordat het verkoopproces wordt opgestart, worden er allerlei garanties over bijvoorbeeld marge en kosten afgegeven aan ‘omzetbrengers’. Als commissaris van zowel de kopende als verkopende partij kunt u dit gewoon laten gebeuren, maar dan wordt u vervolgens wel met de gevolgen opgezadeld. Denk niet dat uw accountant dit allemaal voor u uitzoekt of dat bij de due diligence alles boven tafel komt. Een kritische blik en doorvragen op intuïtief onjuiste, onverwachte of afwijkende getallen, bespaart u een hoop discussie achteraf.

CASUS 2: Disruptie van zogenaamd mooi ebitda  

In de tweede casus wordt u als commissaris geconfronteerd met bijvoorbeeld  spanning tussen de bank en een private equity-investeerder. U denkt dat u commissaris bent van een bedrijf met voldoende toekomstperspectief. De directie heeft u een mooie ebitda voorgehouden en is enthousiast over de vooruitzichten, ondanks de disruptieve innovatie waarvan sprake is in de sector en de gevolgen daarvan.

Stel dat de onderneming waarvan u commissaris bent de laatste deelneming vormt  van een zieltogend private-equity fonds en het fonds wordt opgeheven. Dan dient u zich als commissaris te realiseren dat de onderneming in dat geval vaak niet verder wordt gefinancierd en het probleem bij de bank komt te liggen.

De bank kan en wil vervolgens echter vaak evenmin financieren vanwege het risicoprofiel, onder invloed van aangescherpte regels vanuit Basel III, of meer specifieke risico’s. De tijd dat financiering makkelijk ging, ligt (terecht) ver achter ons.

Naast de spanning tussen de financiële stakeholders zijn er voor de (potentiële) financiers nog wat andere vuiltjes weg te werken, zoals de te grote afhankelijkheid van een beperkt aantal klanten en de ontwikkelingen in de sector of de economie.

Nadat u hiermee als commissaris wordt geconfronteerd, kan het zwartepieten beginnen. Eén ding is zeker: u bent zwaar teleurgesteld in uw hoge verwachtingen ten aanzien van de continuïteit en de businesscase die het management u heeft gepresenteerd.

De les

De les hier is kritisch blijven op de wereld achter de veelbelovende cijfers en ten aanzien van mogelijk te veel enthousiasme bij het  management.

CASUS 3 : Onderneming onevenwichtig gefinancierd

De derde casus gaat over de vraag: is de onderneming wel goed gefinancierd? Er kan in de loop van de tijd ongemerkt een ongezonde positie van de aandeelhouder zijn ontstaan, waaraan de bank onbedoeld heeft bijgedragen door niet tijdig aan de bel te trekken of in te grijpen. Op het eerste gezicht leken de cijfers over langere tijd immers redelijk? De gevolgen van de sterk verslechterende markt of economische situatie werden echter niet meegenomen in de afwegingen.

En dan gebeurt het: de convenanten worden niet gehaald en de bank vraagt  de aandeelhouder(s) bij te storten. De spanning die dan ontstaat, kan leiden tot een patstelling en uiteindelijk tot discontinuïteit, omdat de onderneming geen nieuwe verplichtingen kan aangaan.

De les

De RvC moet zorgen dat het risico  van onevenwichtige/onvoldoende financiering op de agenda staat en minimaal jaarlijks wordt geëvalueerd en bijgesteld als de omstandigheden daartoe aanleiding geven.

Blockchain en scrum

Snapt u als commissaris de wereld achter de cijfers wel? Daar gaan we natuurlijk vanuit. De drie cases laten echter zien aan dat uw opdracht als toezichthouder vraagt om het uitzetten van de automatische piloot. In een snel veranderende wereld worden de kampioenen van vandaag snel ingehaald  en verdwijnen ze soms zelfs helemaal van het toneel. Blockchain en scrum zijn niet slechts modewoorden. Disruptieve innovatie: het gebeurt onder onze ogen. Kijk maar naar de fintechs en Ubers van deze wereld.  

Niet onbekwaam, wel naïef

Daarnaast kan niet genoeg worden benadrukt dat de risico’s voor u als toezichthouder toenemen en de aansprakelijkheidswetgeving wordt aangescherpt. In de drie cases waren de commissarissen niet per se onbekwaam, maar misschien iets te naïef?

De cases zijn gestoeld op praktijkervaringen, maar bewerkt, om herkenning te voorkomen. 

Klik hier voor contact met Herman Hovestad. 

Auteur(s)
Herman Hovestad (Custom Management)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016okt

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief