Rvc moet actievere rol spelen bij langetermijnwaardecreatie

Sustainability
Hoe kan de onderneming bijdragen aan uitdagingen als klimaatverandering, grondstoffentekort en corruptiebestrijding?

Duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie raken de taken van de commissaris steeds meer. Dat betekent een actievere rol voor de rvc, zowel op het gebied van toezicht, bij het benoemingsbeleid als bij het scherp houden van het bestuur door middel van advies. Nancy Kamp-Roelands en Gina Schuurman van EY geven een aantal praktische handvatten.

Binnen corporate governance neemt het belang van langetermijnwaardecreatie toe. Dit wordt onder meer veroorzaakt door de mondiale uitdagingen die organisaties steeds meer direct raken en door een verschuivende perceptie ten aanzien van de rol van organisaties in de maatschappij. De toenemende transparantie die stakeholders verlangen zal bijdragen aan betere besluitvorming, zowel in- als extern en uiteindelijk leiden tot langetermijnwaardecreatie op economisch, milieu- en sociaal gebied. De rol van de raad van commissarissen is hierbij essentieel.

Duurzaam handelen

In de herziene Corporate Governance Code 2016 (de Code) en gezien vanuit de uitoefening van taken van bestuurders en commissarissen wordt langetermijnwaardecreatie uitgelegd als ‘duurzaam handelen gericht op creatie van waarde op de lange termijn’. De houdbaarheid van de strategie en het nemen van beslissingen op de lange termijn staan hierbij centraal. De betrokkenheid van stakeholders en het zorgvuldig wegen van hun belangen is cruciaal.  Op eenzelfde manier zou dit ook van toepassing kunnen zijn voor andere organisaties.

Impact uitoefenen

Langetermijn-waardecreatie vanuit het perspectief van duurzaam handelen en de daaraan gerelateerde onderwerpen zoals mensenrechten, milieu, corruptiebestrijding en ketenverantwoordelijkheid is verder geoperationaliseerd in internationale kaders, zoals de OESO-richtlijnen voor Multinationale Ondernemingen en Nederlandse convenanten voor internationaal maatschappelijk ondernemen (IMVO-convenanten). Deze laatste bevatten concrete afspraken over duurzaamheid per sector, bijvoorbeeld voor kleding en textiel, de bancaire sector en de voedingsmiddelensector. Op mondiaal niveau zijn concrete afspraken gemaakt door overheid en bedrijfsleven via de United Nations Sustainable Development Goals (SDG’s) of Duurzame Ontwikkelingsdoelen. Dit zijn 17 thema’s met daaronder 169 doelstellingen. Organisaties kiezen op welke thema’s zij de grootste impact kunnen hebben.

Stakeholderbelangen

Voor beursgenoteerde ondernemingen is de rol van de RvC expliciet vastgelegd in de Code. Het ondernemingsbestuur ontwikkelt conform de Code een visie op langetermijnwaardecreatie en formuleert daarbij een passende strategie. Hierbij wordt ten minste aandacht besteed aan zaken zoals de implementatie en haalbaarheid van de strategie, belangen van de stakeholders en andere relevante aspecten voor de onderneming,  waaronder milieu, sociale en personeelsaangelegenheden, de keten waarin de onderneming opereert (ketenverantwoordelijkheid), eerbiediging van mensenrechten en bestrijding van corruptie en omkoping.

Drieledige rol voor commissarissen

In het ontwikkelen en steeds herijken van de visie en strategie van een onderneming is de rol van de commissaris fundamenteel en meerledig. Daarom is een goed begrip van langetermijnwaardecreatie  voor de commissaris noodzakelijk, zowel in de rol als toezichthouder, bij het benoemen van het bestuur als voor de adviestaak.

Toezicht: Heeft de RvC voldoende MVO-kennis?

Duurzaamheidskwesties raken steeds meer de kernactiviteiten van een onderneming. Brandstofverbruik is voor een luchtvaartmaatschappij van strategisch belang. Hetzelfde geldt voor schoon water voor een bierbrouwer. De manier waarop een onderneming handelt, beïnvloedt de perceptie ten aanzien van de onderneming, de reputatie en (dus) de waarde. Relevant hierbij is hoe aandeelhouders en andere stakeholders het beleid voor MVO (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen) waarderen. Is de onderneming op de hoogte hoe het handelen van de organisatie medewerkers, klanten, leveranciers en maatschappelijke organisaties beïnvloedt? Dit geldt ook andersom: welke invloed hebben andere organisaties op de onderneming? Denk hierbij aan de gehele keten en in hoeverre er waarde wordt gecreëerd of vernietigd, wat mogelijke risico’s zijn, zoals beschikbaarheid van grondstoffen, naleven mensenrechten en mogelijke reputatieschade en hoe deze worden beheerst.

Externe expertise nodig?

Om goed toezicht te kunnen houden is kennis en deskundigheid nodig op het gebied van MVO en van de sector waarin de onderneming opereert. De RvC dient zelf te beoordelen of de raad zelf hieraan voldoet of dat tijdelijk expertise wil raadplegen. Ook houdt de RvC toezicht op de mate van transparantie richting stakeholders en of de onderneming voldoende invulling geeft aan de gewenste openheid en vereiste kwaliteit van verslaggeving. Hiervoor kan de RvC ook een externe partij vragen om een assurance-opdracht uit te voeren. Het governanceproces moet ervoor zorgen dat de informatie waarmee verantwoording wordt afgelegd over langetermijnwaardecreatie  toereikend en betrouwbaar is.

Benoemen bestuur: Worden duurzaamheid en ethiek meegenomen in profiel en beloningsbeleid?  

De RvC is verantwoordelijk voor de benoeming, beoordeling, beloning en het ontslag van bestuurders. De commissarissen hebben de taak een gewenst profiel van het (toekomstige) management op te stellen. Daarbij zijn niet alleen de technische en inhoudelijke bestuurskwaliteiten belangrijk. Een bestuurder moet passen bij het profiel van een onderneming en dus ook bij haar ‘normen en waarden’. Bij het schetsen van het profiel van (toekomstige) bestuurders kan worden stilgestaan of bij de vraag of een scherp oog voor duurzaamheidsvraagstukken of een trackrecord op dit gebied onderdeel moet zijn van het profiel. Dat geldt ook voor de vraag of inspanningen en resultaten op het gebied van duurzaamheidsbeleid moeten worden meegenomen in de beloning van bestuurders. Een ander facet betreft cultuur en gedrag.  Een relevante vraag is of ethische aspecten van de bedrijfsvoering voldoende worden uitgedragen, zowel binnen als buiten de onderneming.

Advies: Maakt het duurzaamheidsbeleid deel uit van de strategie?

De commissaris heeft ook een belangrijke adviesfunctie. Vanuit die rol adviseert de RvC bij belangrijke strategische beslissingen. Het voeren van een geïntegreerd duurzaamheidsbeleid heeft invloed op de strategie en kan zaken als verdienmodellen beïnvloeden. De vraag is of duurzaamheid wordt ingezet als onderscheidende factor en deel uitmaakt van innovatie. Maakt MVO daadwerkelijk deel uit van de strategie of zijn het ‘losse’ maatregelen en projecten? Net als elk ander onderdeel van de onderneming betekent duurzaamheid afwegingen maken.

Herijken visie en strategie

We zien vele ontwikkelingen op het gebied van duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie. Deze kunnen leiden tot het herijken van de visie en de strategie van de organisatie: hoe kunnen deze bijdragen aan het grotere geheel van uitdagingen, zoals klimaatverandering, tekort aan grondstoffen en bestrijding van corruptie? Duurzaamheid en langetermijnwaardecreatie raken de taken van de commissaris dan ook steeds meer. Voor de RvC betekent dit een actievere rol, zowel op het gebied van toezicht, bij het benoemen van het bestuur als bij het scherp houden van het bestuur door middel van advies. Het tijdig anticiperen op de dynamische omgeving waarin de organisatie opereert en een heldere langeretermijnvisie en -strategie zullen uiteindelijk bijdragen aan het duurzaam voortbestaan van de organisatie.

Nancy Kamp-Roelands is executive director bij EY Climate Change and Sustainability Services in Nederland en per 1 mei 2018 bijzonder hoogleraar Non-Financial Information, Integrated Reporting & Assurance aan Rijksuniversiteit Groningen. Klik hier voor contact en lees hier haar interview over duurzaamheid met Unilever-ceo Paul Polman.

Gina Schuurman is senior staff-medewerker EY Climate Change and Sustainability Services in Nederland. Klik hier voor contact.

Klik hier voor meer informatie over governance van EY.  

Auteur(s)
Nancy Kamp-Roelands en Gina Schuurman (EY)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018apr

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons