‘Rol van de rvc bij het navolgen CGC onvolledig en onvoldoende’

Raad van commissarissen moet kritischer zijn
‘Druk op de ketel voor rvc’

Nederlandse beursgenoteerde bedrijven zijn verplicht de Corporate Governance Code (CGC) na te leven. Voor het eerst heeft de nieuwe Monitoring Commissie een rapportage uitgebracht over de naleving van de code. Een kritisch rapport waaruit blijkt dat op bepaalde onderwerpen op korte termijn een verbeterslag nodig is. Een beschouwing door Evelien Vlastuin, Senior Manager Governance & Regulatory en Emy Wijker, Risk & Regulatory van KPMG.

De Monitoring Commissie Corporate Governance Code (CGC) heeft onderzoek gedaan naar de adoptie van de CGC in 2018. De uitkomsten van het rapport Monitoring boekjaar 2018 laten zien dat er ruimte is voor verbetering in het streven om de CGC volledige na te leven; verbeteringen waar de rvc een rol kan spelen. De wettelijk verplichte CGC bepalingen wordt niet op alle thema’s voldoende nagevolgd en de verwachting is dat de Monitoring Commissie dit jaar met plannen komt tot hoe dit te verbeteren. De verwachting is dat dit plan zich vooral zal focussen op passieve controle, lange-termijn-waardecreatie en het beloningsbeleid. Dit zet druk op de ketel voor rvc’s waar de Code nog niet volledig wordt nageleefd. Tegelijkertijd biedt dit kansen. Wetende dat deze aanbevelingen eraan komen, kunnen rvc’s tijdig hun verantwoording nemen. Er zijn drie opvallende bevindingen in het rapport die naar verwachting een beroep zullen doen op de rvc.

Passieve controle werkt niet

70% van de code is ‘zacht’. Dit zijn gedragsbepalingen die niet te kwantificeren zijn. Om te testen op het navolgen van de van de code moet men het ‘pas toe of leg uit’ principe toepassen. Uit de steekproef van de Commissie blijkt dat 99% van de ondernemingen de code heeft gevolgd, waarvan slechts 2,2% een gemotiveerde afwijking geeft. Wanneer de onderneming niet aangeeft dat er van een gedragsbepaling wordt afgeweken, volgt de aanname dat de onderneming deze bepaling naleeft. Het rapport laat zien dat deze aanname te voorbarig is. De Commissie zet vraagtekens bij een nagenoeg 100% naleving op bepaalde onderwerpen, terwijl uit de door de commissie uitgezette enquête blijkt dat sommige onderwerpen (bijvoorbeeld cultuur) niet overal besproken worden. Deze vorm van passieve controle werkt dus onvoldoende en zal door de Commissie verder onderzocht worden. Op zoek naar betere meetmethodes.

Wat betekent dit voor de rvc?

Uit onderzoek blijkt dat de rol van de rvc bij het navolgen van de CGC bij diverse ondernemingen onvolledig en onvoldoende is. Aannemelijk is dat de Commissie van de rvc een sterkere stem verwacht in het onderbouwen van zowel het ‘leg uit’ onderdeel, als bij de bewijslevering van het ‘pas toe’ onderdeel. Omdat het overgrote deel van de code ‘zacht’ is, is de rol van de rvc essentieel. Bij harde cijfers, data en berekeningen kunnen controles van actuarissen en andere specialisten zekerheid geven aan de rvc. Voor de kwalitatieve onderdelen van de code is meer interne onderbouwing nodig waar de rvc een kritisch oordeel over moet vellen. Enkel zaken afvinken zonder onderbouwing is niet afdoende. Uitkomsten van het rapport laten zien dat de toelichting over de ‘de verantwoording aanwezigheid commissarissen bij vergaderingen’ of ‘beschikbaarheid reglementen commissies van de raad van commissarissen’ onvoldoende is. ‘Inkoppertjes’ voor verbeteringen van de rvc.

Lange-termijn-waardecreatie

Het onderwerp van lange-termijn-creatie wordt over het algemeen door ondernemingen positief ontvangen. Toch wordt in 5,4% van de gevallen dit thema niet opgevolgd. Hoewel besturen in staat blijken de lange-termijn-waardecreatie te vormen voor ‘het behalen van de operationele en financiële doelstellingen en het behartigen van de belangen van stakeholders’, ziet de Commissie dat er onvoldoende aandacht is voor de lange-termijn-waardecreatie die gekoppeld is aan zaken zoals het beloningsbeleid, het bestrijden van corruptie en omkoping, mensenrechten en werkomstandigheden. De reactie vanuit ondernemingen op vragen van de Commissie hierover, is dat deze zaken worden gezien als het navolgen van wet- en regelgeving en niet als lange-termijn-waardecreatie. Verder krijgt de Commissie de indruk dat de lange-termijn-waardecreatie op het gebied van ESG (Environment, Social en Governance) niet altijd serieus wordt genomen en dat op dit gebied ondermaats wordt gerapporteerd. Deze bevindingen liggen in lijn met een rapport van de AFM, waarin wordt aangestuurd op meer transparantie in de nabije toekomst. ESG is ook opgenomen in richtlijnen van de Europese Unie. Toch blijft het een onderwerp waar ondernemingen mee worstelen. Bij lange-termijn-waardecreatie verwacht men dat er KPI’s en KRI’s worden gevormd op strategisch niveau, gekoppeld aan ESG. De vraag naar hoe dit aan te pakken groeit. Emy Wijker: ‘In de praktijk zien we echter dat dit doorgaans niet naar het gewenste strategische niveau wordt getild, waardoor de link met lange-termijn-waardecreatie uitblijft.’

Wat betekent dit voor de rvc?

De verwachting is dat ESG steeds meer onderdeel wordt van de bedrijfsstrategie, wat andere eisen stelt aan de rol van de rvc dan de eisen die gekoppeld zijn aan kwantificeerbare financiële en operationele verbeteringen. Het integreren van elementen zoals het bestrijden van corruptie en omkoping, zal de rvc een poortwachter functie moeten nastreven, waarbij de rvc met kritische vragen lange-termijn-waarde veilig moet stellen, ook voor de ‘zachte’ thema’s. De rvc moet erop toezien dat deze onderwerpen onderdeel zijn van het bedrijfs-DNA en niet slechts een titel van een rapportje waarmee alleen aandeelhouders genoegen nemen. De strategie moet op deze zachte onderwerpen toereikend genoeg zijn voor alle stakeholders.

Het beloningsbeleid roept vragen op

Uit het onderzoek blijkt het thema ‘verantwoording beloningsbeleid’ slecht scoort met een niet-naleving van 5,4%. Bij de steekproef wisten vier ondernemingen niet of er sprake was van een variabele beloning. Dat een onderneming hier geen antwoord op kan geven, roept vraagtekens op. Via het ‘pas toe of leg uit’ principe laat het rapport zien dat er relatief vaak wordt afgeweken op het onderwerp beloningsverhouding als onderdeel van het beleid in het remuneratierapport. Beloningsbeleid is in het algemeen een soort één-op-één verhouding tussen financiële prestatie van het onderneming en de beloning voor hoger management. Dit terwijl er duidelijk naar voren komt uit de rapporten van de Monitoring Commissie CGC de AFM dat er op meer dan enkel de financiële prestatie gelet moet worden. Door het beloningsbeleid ook te koppelen aan bijvoorbeeld de ESG-integratie, klanttevredenheid, of het anti-corruptiebeleid, zou een onderneming beter gestimuleerd worden om een lange-termijn-waardecreatie te vormen die voldoet aan de CGC. Er zijn organisaties die hier actief op aansturen, en de resultaten zijn positief.

Wat betekent dit voor de rvc?

Met de komst van de Wet lange-termijn-betrokkenheid aandeelhouders dient het beloningsbeleid ten minste elke vier jaar door de algemene vergadering vastgesteld te worden en moet jaarlijks een beloningsverslag aan de algemene vergadering worden voorgelegd. De rvc heeft hierdoor het momentum voor verbetering. Omdat er het beloningsbeleid op de aandeelhoudersagenda moet komen, kan de rvc haar toezichthoudende rol inzetten om tot een beleid te komen wat in lijn is met de CGC. Onderwerpen zoals cultuur, beloningen, positie van werknemers, diversiteit, ESG, en de rol aandeelhouders blijven terugkomen binnen het rapport van de Monitoring Commissie. De rvc zou deze thema’s en hun link aan het beloningsbeleid binnen de eigen onderneming kunnen onderzoeken.

Rvc moet actiever optreden

Het rapport is kritisch en laat zien dat er ruimte voor verbetering is. Niet alleen kan de rvc in deze verbetering een rol spelen, ook zal de rvc zelf beter moeten doen. Met het oog op te toekomst, en wetende dat de Monitoring Commissie van de CGC dit jaar al met plannen komt tot verbeteringen, is er een rol weggelegd voor de rvc om een actieve houding aan te nemen om deze verbeteringen in goede banen te leiden.

Meer informatie over dit onderwerp is te vinden in onderstaande links.

https://www.mccg.nl/download/?download=1&id=5947

https://www.nationaalregister.nl/kennisbank/bestuurscultuur-wordt-niet-verbeterd-met-meer-evaluaties

https://www.mccg.nl/nieuws/5720/Code-2016-wettelijk-verankerd

https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/corporate-governance/corporate-governance-code

https://www.rijksoverheid.nl/actueel/nieuws/2019/11/29/wet-over-lange-termijn-betrokkenheid-van-aandeelhouders-treedt-in-werking

https://eur-lex.europa.eu/legal-content/NL/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0095&from=EN

https://www.afm.nl/~/profmedia/files/rapporten/2019/rapport-waardecreatie-eng.pdf