'Regeling’ maakt virtuele algemene vergadering tijdens COVID19-crisis mogelijk

De COVID-19-crisis heeft ook gevolgen voor het besluitvormingsproces binnen rechtspersonen. Waar statuten van rechtspersonen voorschrijven dat een fysieke bijeenkomst nodig is om tot rechtsgeldige besluitvorming te komen, leidt dit in de huidige omstandigheden tot de onmogelijkheid om besluiten te nemen. ‘De Regeling’ biedt uitkomst. Maarten Appels, Van Doorne, licht toe.

Op 3 april 2020 heeft de ministerraad ingestemd met een wetsvoorstel van minister Dekker voor Rechtsbescherming en minister Grapperhaus van Justitie en Veiligheid dat het mogelijk maakt om, waar nu nog fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven, tijdelijk via elektronische middelen te communiceren. Op 8 april 2020 heeft de Tweede Kamer het voorstel, de zogenaamde Regeling, aangenomen en het voorstel van de wet tezamen met het advies van de Raad van Staten gepubliceerd.

Inhoud en reikwijdte

Wat is de inhoud en reikwijdte van de Regeling? De Regeling zal niet alleen van toepassing zijn op (beursgenoteerde) naamloze vennootschap maar ook op coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, besloten vennootschappen en verenigingen van eigenaren die jaarlijks een algemene vergadering moeten houden. De Regeling maakt mogelijk dat tijdens besluitvormingsprocessen via elektronische middelen gecommuniceerd wordt, ook bij rechtspersonen waar op grond van de statuten fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures zijn voorgeschreven. De Regeling komt samengevat neer op het volgende:

• het bestuur van een rechtspersoon kan bepalen dat een algemene vergadering uitsluitend plaatsvindt via livestream (audio of video);
• de leden of aandeelhouders worden tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de virtuele algemene vergadering in de gelegenheid gesteld om vragen te stellen over geagendeerde onderwerpen die uiterlijk op de vergadering, al dan niet thematisch, worden beantwoord;
• ook indien een lid of aandeelhouder niet optimaal heeft kunnen deelnemen aan de virtuele vergadering, zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig.
• het bestuur krijgt de mogelijkheid om de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening te verlengen indien het houden van een virtuele vergadering onwenselijk wordt geacht door het bestuur.

Vergadering virtueel verplaatsen

Indien de algemene vergadering reeds bijeengeroepen is dan heeft het bestuur alsnog de mogelijkheid om de vergadering virtueel te laten plaatsvinden door dit binnen 48 uur voor aanvang van de algemene vergadering te communiceren aan de vergadergerechtigden. De Regeling wordt van kracht bij Koninklijk Besluit en heeft een tijdelijke werking. De Regeling vervalt per 1 september 2020.

Voor contact met Maarten Appels, Counsel en Toegevoegd notaris, kijk hier.