Pas op voor het halo-effect!

Governance Radar

Lang zittende ceo’s met een sterke uitstraling ontwikkelen steeds meer onderhandelingsmacht in de dynamiek met de commissarissen, zo blijkt uit Amerikaans onderzoek. Naarmate hun zittingstermijn vordert, weten ze zich langzaam maar zeker aan de greep van het toezicht te ontworstelen. De lessen voor de commissaris: laat je niet inpakken door de ceo - ook al is het een sterspeler - en blijf objectief en onafhankelijk kijken naar prestaties. O ja, en blijf zelf niet te lang aan.   

Managementgoeroe Manfred Kets de Vries zei het al: ceo’s die langer dan zeven jaar aanblijven, zijn over hun houdbaarheidsdatum heen. Een langjarig Amerikaans onderzoek komt eveneens tot de conclusie dat ceo’s die aan het pluche plakken een nadelige invloed kunnen uitoefenen op de organisatie. De oorzaak: de veranderende dynamiek tussen de topman of -vrouw en de non-executives of commissarissen.

Seven year itch

Het onderzoek van John Graham, Hyunseob Kim en Mark Leary, verbonden aan het Amerikaanse  economisch onderzoeksinstituut NBER (National Bureau of Economic Reseach) omspant bijna honderd jaar: van 1920 tot 2011. Voor die periode bestudeerden ze de dynamiek tussen ceo en board bij beursgenoteerde bedrijven. In totaal werd gekeken naar benoeming, zittingstermijn en vertrek van zo’n 15.000 ceo’s. De gemiddelde termijn bedroeg 6,3 jaar. Dat is nog onder de kritische grens van the seven year itch, maar is vaak toch al te lang voor een effectieve relatie tussen bestuurder en toezichthouders.

Eigenmachtig optreden

Boards blijken namelijk minder onafhankelijk te worden in hun oordeelsvorming en toezicht wanneer ceo’s langer in functie zijn. Dat heeft alles te maken met de machtsverhoudingen tussen de eerste man of vrouw en de commissarissen. De board bepaalt hoe eigenmachtig de ceo kan optreden en kent de beloning toe (of beslist juist om die bonus maar eens een jaartje over te slaan, als niet is voldaan aan de criteria). De ceo moet daarover als het goed is stevig onderhandelen: niet alleen bij zijn aanstelling, maar voortdurend.

Bedreven in het machtsspel?

Als de ceo een krachtige persoonlijkheid is, bedreven is in het machtsspel en goede resultaten heeft laten zien, bouwt hij of zij echter stilletjes onderhandelingsmacht op. Anders gezegd: de commissarissen laten zich inpakken en de ceo krijgt steeds meer vrij spel, weet zijn positie uit te breiden (in de VS met de dubbelfunctie ceo-chairman) en zijn beloning op te krikken. Lang zittende ceo’s weten zich dus steeds meer te ontworstelen aan het kritische toezicht, dat aandeelhouders en andere stakeholders hebben gedelegeerd aan board of raad van commissarissen.

Powerplayers worden minder snel ontslagen

Een typisch gevalletje ‘halo-effect’: de goede eerste indruk en prestaties van de ceo kleuren de perceptie van diens performance in het vervolg, óók als de resultaten minder worden. Bij lang zittende powerplayers hebben bijvoorbeeld commissarissen meer geduld: ze zeggen een disfunctionerende ceo minder snel de wacht aan, zo komt naar voren uit het onderzoek. Commissarissen zeggen kennelijk ook sneller ja tegen voorstellen van de ceo (of gedogen dat ze die niet meer krijgen voorgelegd) en tegen beloningseisen. 

Interne versus externe benoemingen

Bijzonder is ook het onderscheid in dynamiek dat de onderzoekers signaleerden tussen interne benoemingen en ceo’s van buiten. Wanneer een interne ceo wordt benoemd, krijgt de onafhankelijkheid van de commissarissen een impuls. De nieuwe interne man of vrouw is in het begin nog minder machtig en heeft nog geen track record laten zien. De onzekerheid rond de benoeming doet de alertheid van board/rvc en de onafhankelijkheid van het toezicht toenemen (om later weer terug te zakken). Ook de onderhandelingsmacht van de bewuste ceo is minder groot en moet nog groeien. Bij een externe ceo gaan boards zich juist mínder onafhankelijk opstellen: externe bestuurders brengen immers de autoriteit mee van eerdere successen en ze hebben met de onderhandelingen rond hun benoeming de toon gezet. Het halo straalt kennelijk sterker en verblindt sneller dan bij interne benoemingen.

Ingebouwde beschermingsconstructie

Welke lessen kunnen we hieruit afleiden? Het is een Amerikaans onderzoek en dus is gekeken naar de dynamiek in de one-tier board, waarbij bestuur en toezicht in één orgaan zitting hebben. In Nederland is het two-tier systeem dominant, met gescheiden bestuur en toezicht. De non-executives in het eenlaags bestuursmodel zitten dichter op het bestuur, maar de keerzijde daarvan is dat onafhankelijk toezicht lastiger is. De commissarissen in het tweelaags bestuursmodel staan meer op afstand, maar kunnen daardoor ook meer onafhankelijk toezicht houden. De two-tier structuur is een soort ingebouwde beschermingsconstructie tegen een vereenzelviging van de commissarissen met ceo en bestuur, een te grote en onterechte bewondering, het bieden van te veel bewegingsvrijheid, of een te gemakkelijk sanctioneren van majeure besluiten of geschonken vertrouwen.    

Managementkwaliteit stagneert boven de zes ton

In de praktijk groeien beide toezichtsystemen echter steeds meer naar elkaar toe naar een anderhalf-tier board. Bovendien zegt de toezichtstructuur nog niets over de toezichtcultuur: het gaat vooral om de geestelijke onafhankelijkheid van toezichthouders. Het onderzoek toont aan dat die gemakkelijk erodeert, naarmate een machtige ceo langer zit. Dus moeten ook Nederlandse commissarissen zich achter de oren krabben, als de benoemingstermijn van de ceo nadert of eindigt. Zeker omdat onlangs uit recent onderzoek van Rijksuniversiteit Groningen en het CBS een verband is gebleken tussen de zittingstermijn van bestuurders en hoe goed of slecht die bedrijven geleid worden. De langstzittende topmanagers (meer dan tien jaar) staan aan het hoofd van bedrijven met de laagste managementkwaliteit. Een fermere opstelling bij het thema beloning en scherper onderhandelen is eveneens gewenst: uit hetzelfde RUG/CBS-onderzoek kwam naar voren dat de meerwaarde van beter betaalde topmanagers stagneert wanneer de grens van zes ton gepasseerd is: de managementkwaliteit bij bedrijven met een ceo die meer dan 600.000 euro verdient, is niet significant hoger dan wanneer de ceo tussen de 400.000 en 600.000 krijgt.

Wisseling van de wacht als kans voor toekomstige aandeelhouderswaarde

Bovendien is het gevaar niet denkbeeldig dat een charismatische en machtige ceo en het bedrijf met elkaar vergroeid raken door een lange zittingstermijn. Dat kan leiden tot suboptimale waardecreatie. De Amerikaanse onderzoekers keken naar de beweging van de beurskoers na het bekendmaken van het onverwacht overlijden van machtige topmanagers, bijvoorbeeld door een hartaanval, of door een auto-ongeluk. In de periode  tussen 1950 en 2011 was dat het lot van 336 ceo’s. Je zou een ‘topmaneffect’ verwachten: een koersval omdat aandeelhouders het wegvallen van de langjarige, iconische leider als een risico voor de continuïteit beschouwen. Maar het bleek juist andersom: de bekendmaking leidde tot een opleving van de koers met gemiddeld drie procent meer dan bij de doorsnee ceo. Aandeelhouders reageerden dus eerder opgelucht: ze zien het wegvallen van een mastodont en de onvermijdelijke wisseling van de wacht kennelijk als een kans voor toekomstige aandeelhouderswaarde. Goede commissarissen laten het niet aankomen op deze deus ex machina.

Blijf terugfluiten  

De lessen uit dit alles: laat je als commissaris niet inpakken door de ceo - hoe succesvol hij of zij ook is (geweest) - en wees je bewust van het halo-effect. Blijf objectief en onafhankelijk kijken naar prestaties. Stel zelf het speelveld, de spelregels en de (belonings)voorwaarden vast, houd het oog op de bal en fluit zo nodig terug. Ook en juist bij een sterspeler. Stel bij een langere  zittingsperiode steeds de vraag of de ceo nog meerwaarde oplevert en hoe groot het gevaar is dat deze vergroeit met het bedrijf. Kijk bij een vacature eerst en vooral naar interne opvolgers. Als er toch een externe ceo gekozen wordt, wees dan extra alert op een onafhankelijke oordeelsvorming. Ook als de bewuste ceo elders een goede performance heeft laten zien. Die eerdere prestaties moeten in een nieuwe setting immers eerst weer bewezen worden. En de laatste tip: blijf zelf niet te lang zitten als commissaris. 

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019jul

Verder in deze Governance Update

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons