One-tier boards en commissarissen als interim-ceo’s: afstand blijft gewenst

Governance Radar

De introductie van de one-tier board en de trend om commissarissen te benoemen als interim-ceo’s leidt tot steeds meer hands-on toezicht. Afstand blijft echter gewenst.

De scheidslijn tussen bestuur en toezicht lijkt steeds verder te vervagen. Allereerst lijkt de one-tier board de Nederlandse bestuurscultuur langzaam binnen te sluipen, nadat deze eerder dit jaar een wettelijke basis kreeg. Zo besloten kort na elkaar twee Nederlandse concerns over te gaan tot het eenlaagse bestuursmodel: eerst ICT-bedrijf Unit4, daarna voedingsmiddelenbedrijf Wessanen. Bij Unit4 valt de governancewissel samen met de overname door private equity-investeerder Advent - gezien de tijd van het jaar overigens een toepasselijke naam – en het vertrek van oprichter Chris Ouwinga als topman, na bijna drie decennia. Hij wordt opgevolgd door de Portugees Jose Duarte. Ook bij Wessanen vormt het vertrek van de topman aanleiding om de topstructuur te herzien: de commissarissen hebben de termijn van zittend topman Piet Hein Merckens niet verlengd, omdat het bedrijf behoefte zou hebben aan een ander type leider. In plaats daarvan hebben ze uit interne kring de Fransman Christophe Barnouin benoemd.  

Dichter bij het vuur

Zoek de verschillen tussen de twee bedrijven: een vertrekkende ceo, een buitenlandse opvolger en commissarissen die hun stoel dichter naar het vuur manoeuvreren. Bij Unit4 schuift Ouwinga  daarbij moeiteloos door  naar de positie van chairman. Als Unit4 een Amerikaans bedrijf was geweest, zou Ouwinga wellicht nóg liever de positie van chairman & ceo zijn gaan vervullen, maar de Nederlandse wet voorziet nu eenmaal niet in die combinatie. Ook in de VS is de vereniging van de posities van chairman & ceo in één persoon inmiddels in de ban gedaan, vanwege de ongewenste machtsconcentratie en het ontbreken van voldoende checks & balances. Overigens is Ouwinga’s benoeming als oud-topman tot president-commissaris in strijd met de Nederlandse corporategovernancecode. Die stelt immers dat een oud-bestuurder een afkoelingsperiode in acht moet nemen, voor hij zitting neemt in de rvc. Anders wordt hij als niet-onafhankelijk beschouwd. De code stelt ook dat maximaal één commissaris niet onafhankelijk mag zijn, maar in de nieuwe one-tier board benoemt Advent vijf van de negen leden. De meerderheid van de commissarissen vertegenwoordigt dus de nieuwe aandeelhouder.

One–tier voor sneller ingrijpen 

Bij Wessanen is ook sprake van een aandeelhoudersbelang in de raad: daar vervult commissaris Rudy Kluiber de rol van toezichthouder namens grootaandeelhouder Delta Partners. Huidig president-commissaris is oud-Corporate Express-topman Frans Koffrie. Komend voorjaar zou zijn maximale termijn als toezichthouder aflopen, maar Koffrie wordt desondanks voorgedragen als de nieuwe chairman. In  Management Scope gaf Koffrie vorig jaar al aan geporteerd te zijn van het one-tier bestuursmodel: 

‘In een one-tier board heb je toegang tot de onderneming: je kunt rechtstreeks praten met mensen, zonder dat het als spionage wordt ervaren, zoals hier. Je kunt daadkrachtiger opereren, merkte ik in de Amerikaanse board waarin ik zitting heb gehad. Ik ben dan ook een groot voorstander van de one-tier board. Je stuurt bijna mee en je kunt sneller reageren.’

Die reactiesnelheid is bijvoorbeeld van belang wanneer het tijd wordt voor nieuw leiderschap, omdat de zittende bestuurders onvoldoende openstaan voor overleg met hun commissarissen, niet goed luisteren of niet adequaat reageren. Dan ‘heb je als raad van commissarissen in het Nederlandse bestuursmodel alleen de nucleaire optie: de ceo wegsturen. Tussendoor ingrijpen is lastig, want je hebt niet dezelfde informatie als de bestuurders.’

Commissaris wordt interim-ceo

Overigens is Koffrie eigenlijk zelf ook oud-topman van Wessanen. Hij daalde in 2009 af van de raad van commissarissen naar de raad van bestuur om de teruggetreden Ad Veenhof tijdelijk te vervangen als ceo. Na zo’n interim-periode geldt de voorgeschreven afkoelingsperiode in de code ongetwijfeld niet, terwijl ook een tijdelijk topman moeite kan hebben om daarna zijn afstandelijker rol als toezichthouder weer op zich te nemen. Bovendien kan een interim-ceo als commissaris mede aan de wieg hebben gestaan van de problematische situatie.  Koffrie geeft dat min of meer ook zelf toe, in het al eerder genoemde interview in Management Scope: ‘[…]terugkijkend - en ik ben daar voor een deel bij geweest - is er te lang verzuimd om een nieuwe core business op te bouwen. Je kunt wel focus  nastreven, maar je moet ook benoemen waaròp je je wilt focussen. Ondanks dat er geleerde mensen bij zaten, heeft het lang geduurd voordat we die strategische draai maakten.’

Medeverantwoordelijk voor problemen? 

Die verstrengeling van rollen lijkt nu ook Willem-Jan van den Dijssel op te breken bij Holland Casino. Van den Dijssel stapte afgelopen zomer uit de rvc om de onverwacht teruggetreden topman Dick Fink op te volgen. De rvc van Holland Casino wil Van den Dijssel nu herbenoemen als ceo, maar de ondernemingsraad ligt dwars. De OR is van mening dat Van den Dijssel als oud-commissaris medeverantwoordelijk is geweest voor het beleid dat geleid heeft tot de huidige problemen bij  Holland Casino.

Afstand blijft gewenst

Koffrie en Van den Dijssel zijn niet de enige voorbeelden van commissarissen die zelf – tijdelijk - op de stoel van de bestuurder gaan zitten. Het meest recente voorbeeld is Marinus Minderhoud die Piet Moerland ad interim vervangt als directievoorzitter van de Rabobank. Een trend? Het lijkt in elk geval geen wenselijke ontwikkeling, gezien de noodzaak om afstand te nemen van eerder genomen beslissingen waarbij de kersverse topman zelf als commissaris betrokken is geweest, plus het gebrek aan draagvlak voor de nieuwe ceo in eigen huis en daarbuiten. Dan nog liever de one-tier board om sneller in te grijpen en dit soort noodopvolgingen te voorkomen. Maar die one-tier board mag dan wel alleen worden ingezet omwille van betere governance en niet als vehicle om een aftredende topman, een nieuwe aandeelhouder of een commissaris die de maximale zittingstermijn heeft overschreden, vergaande invloed op het beleid te garanderen.  

 

Dit artikel is gepubliceerd in
GU2013dec

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief