Naming & shaming of naming & praising

Governance Radar

Naming and shaming is tot op heden not done in governance codes. Moet dat anders of moeten we naming & shaming vooral overlaten aan (social) media?

De nieuwe Monitoring Commissie Corporate Governance onder leiding van Jaap van Manen heeft het Werkprogramma 2014 vastgesteld. Het geeft de contouren aan waar de commissie zich komend jaar mee bezig gaat houden en wat we ervan kunnen verwachten. Uitgangspunt van het Werkprogramma is de werkopdracht die de commissie heeft meegekregen. Die luidt als volgt:

De commissie heeft tot taak de actualiteit en bruikbaarheid van de Nederlandse Corporate Governance Code te bevorderen. De commissie voert haar taak onder meer uit door

- het signaleren van leemtes of onduidelijkheden in de code;

- zich op de hoogte te stellen van nationale en internationale ontwikkelingen en gebruiken op het terrein van corporate governance met het oog op convergentie van nationale codes;

- het ten minste jaarlijks inventariseren op welke wijze en in welke mate de voorschriften van de gedragscode worden nageleefd.

De commissie Van Manen vindt het belangrijk om het werk te beginnen met een beschouwing van de huidige stand van zaken rond governance in Nederland. Er moet meer inzicht komen wat de code waard is voor bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. De commissie gaat ook onderzoeken  of er aanpassingen in de code nodig zijn. Onder meer wordt gekeken waar de code strijdig is met wetgeving. De commissie borduurt voort op de zeven vraagstukken van de commissie Streppel in haar laatste evaluatierapport.

Internationaal speelveld

Speciale aandacht zal er zijn voor hoe de Nederlandse governance zich verhoudt tot het internationale speelveld en hoe systemen eventueel naar elkaar toegroeien of juist van elkaar afwijken. Engeland is daarbij als gidsland op het gebied van governance een belangrijk ijkpunt. Twee andere focuspunten van de nieuwe Monitoring Commissie zijn het brede pakket aan governancemaatregelen dat de Europese Commissie in april heeft gepresenteerd en het communicatiedocument van de EC waarin richtlijnen staan voor het ‘pas toe of leg uit’- principe.

Naming & shaming

Voorlopig vinden we in het werkprogramma nog geen antwoord op de vraag waar de vorige commissie (Streppel) al wel mee bezig was: naming and shaming. Hield een bedrijf zich niet aan de code, dan ging Streppel naar zo’n bedrijf toe om te zeggen dat dat zo toch echt niet kon. Maar bestuurders en commissarissen kregen geen sancties opgelegd en werden niet met pek en veren door de stad gejaagd. Is dat de taak van een codecommissie, is een terechte vraag. Naming en shaming is gevaarlijk omdat heel veel niet zwart/wit is, maar grijs. Anderzijds lijkt het aantrekkelijk om namen te publiceren van bedrijven die zich niet aan de code houden, inclusief de bijbehorende sancties, omdat die informatie ongetwijfeld direct de media haalt. De macht van de media kan de verbetering van de governance een boost geven, omdat deze bedrijven en personen dwingt tot aanpassing van de kwaliteit van hun bestuur om reputatieverlies te voorkomen. Of moeten we die openlijke kritiek toch maar overlaten aan de (social) media? Het is immers een illusie dat misstanden op het gebied van governance vandaag de dag niet naar buiten komen. Klokkenluiders zijn er altijd en alles wordt transparanter.

Burgmans for president-commissaris

Twee voorbeelden. AkzoNobel heeft de aandeelhouders voorgesteld om Antony Burgmans te benoemen tot president-commissaris. Hij zou volgens het FD daarmee de beste betaalde president-commissaris van alle AEX-bedrijven worden met een totale vergoeding van 165.000 euro. Een ton meer dan het ‘gewone’ lidmaatschap van de RvC. Burgmans was volgens het FD voorzitter van de beloningscommissie die voorstelde het basissalaris van de president-commissaris met dertig procent te verhogen tot 130.000 euro. Direct werd op allerlei fora (media en social media) de ton extra onder de aandacht gebracht. De teneur van de berichten: wat veel!

Veto tegen Van der Veer

Ander voorbeeld. De Telegraaf schreef dat het onwenselijk is dat oud KPMG-topman Ben van der Veer commissaris wordt bij Imtech. De reden: KPMG ligt onder vuur omdat het accountant was in de tijd dat de fraude werd gepleegd die Imtech aan de rand van de afgrond bracht. De VEB was er als eerste bij om schande te spreken van de benoeming van Van der Veer. De beleggersclub zal tijdens de aandeelhoudersvergadering op 22 mei tegen de voordracht stemmen en adviseert haar achterban dat ook te doen, schreef De Telegraaf. Adjunct-directeur Errol Keyner van de VEB: ‘Dit is een benoeming die je niet moet willen.’ De VEB is ‘teleurgesteld dat Van der Veer niet aanvoelt’ dat zijn benoeming op voorhand omstreden is. De Telegraaf knalde daar een paar dagen later in de zaterdagkrant nog eens overheen door KPMG als geheel aan de schandpaal te nagelen. Dat Jurgen van Breukelen vervolgens terugtrad als CEO had waarschijnlijk alles met die mediadruk te maken.

Het werd stil in Nederland 

In het ‘aanvoelen’ van Keyner zit vermoedelijk de crux van de discussie of iets in een code moet of niet. Waar een code het niet voorschrijft, zal de maatschappij behoorlijk bestuur meer en meer afdwingen. Voor naming & praising lijkt het inmiddels te laat. Jos Streppel zei vorig jaar in Management Scope het volgende op een vraag over de omstreden exitregelingen. ‘Op dat punt hebben we vorig jaar geen enkele afwijking van de code gezien. Nul! Dat komt door de publieke opinie, ja, maar ook doordat wij de afgelopen twee jaar hebben geroepen dat te hoge vertrekvergoedingen vanuit economisch en maatschappelijk oogpunt onaanvaardbaar zijn. We hebben het opgeschreven, ik heb het in de pers gezegd en ik ben er in gesprekken met collega-commissarissen redelijk hard over geweest. Dat heeft resultaat gehad. En dan wordt het ineens heel stil in Nederland. Niemand prijst je hier voor goed gedrag, je wordt alleen gestraft voor slecht gedrag. Terwijl we uit de opvoedkunde weten dat het precies andersom moet.’ 

Breder mandaat…

Rients Abma van Eumedion gaat dat echter niet ver genoeg, getuige zijn uitspraak in Governance Update in 2013 over hoe het moet na de Commissie Streppel: ‘De nieuwe commissie moet een breder mandaat krijgen dan alleen monitoring. Nu is er sprake van een patstelling rond de vraag wie de code mag wijzigen. De nieuwe commissie moet de bevoegdheid krijgen om de code één keer in de drie of vier jaar aan te passen als de omstandigheden daarom vragen. Bovendien zijn wij een voorstander van naming & shaming: de nieuwe commissie zou met naam en toenaam bekend moeten maken welke ondernemingen slecht uitleggen waarom ze van de code afwijken. Dan kunnen we bestuurders en commissarissen tijdens de AVA daarop nog beter aanspreken.’

… of dialoog met niet–nalevers

Het werkprogramma spreekt nog niet over naming & shaming en de vraag is ook maar of dat gaat gebeuren. De kabinetsreactie van juni 2013 zei daarover:

Het mandaat van de Commissie schrijft niet voor op welke wijze de Commissie haar bevindingen openbaar maakt. Het rapporteren op naam behoort dus in principe wel tot de mogelijkheden. Vooralsnog heeft de Commissie ervoor gekozen de dialoog aan te gaan met niet-nalevers. Dit heeft geleid tot concrete toezeggingen over verbetering van de naleving. De Commissie is van mening dat dit een effectieve weg is.

Maar ook al moet de naming en shaming dus van de (social) media komen en wordt het niet in een code verankerd, dan kan het effect alsnog hetzelfde zijn: via code of niet, behoorlijk bestuur is anno nu geen vraag meer, maar een voldongen feit.

In de download het gehele werkprogramma

http://commissiecorporategovernance.nl/nieuws/2370/werkprogramma-2014

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014mei

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief