Naleving herziene code moet beter

Corporate governance
Koppeling beloning met langetermijnwaardecreatie ontbreekt vaak

Hoe hebben ondernemingen de wijzigingen uit de herziene Corporate Governance Code doorgevoerd? Geen enkel bedrijf blinkt uit in de naleving van alle belangrijke aanpassingen, zo blijkt uit onderzoek naar dertig jaarverslagen door EY. Martijn de Jong, senior manager corporate governance, geeft handvatten voor verbetering. 

EY toetste de jaarverslagen over 2017 van dertig bedrijven op de belangrijkste gewijzigde of nieuwe elementen van de herziene Nederlandse Corporate Governance Code. Het onderzoek richtte zich op vier belangrijke onderwerpen: langetermijnwaardecreatie, cultuur, de Verklaring van het bestuur en het thema beloningen.

Meer vrijheid en eigen verantwoordelijkheid

De herziene Code geeft meer vrijheid en legt bij veel bepalingen de verantwoordelijkheid bij de bestuurders en de raad van commissarissen. Aan de ene kant is dit inherent aan de Code én wenselijk. Aan de andere kant is de naleving moeilijker te meten en te toetsen, omdat ‘eigen interpretatie’ een rol gaat spelen. Hoe specifieker een bepaling is afgebakend, hoe minder ruimte er is voor subjectiviteit en hoe preciezer de toetsing. In het EY-onderzoek speelde dit vooral bij de bepalingen over de verklaring van het bestuur en beloningen.

Voldoende aandacht voor langetermijnwaardecreatie in jaarverslag

In de herziene Code vormt langetermijnwaardecreatie een centraal thema, waar de andere bepalingen als een schil omheen zitten. Dit concept is breed en algemeen en uit onze resultaten blijkt dat de jaarverslagen er altijd wel iets over vermelden. Soms minimaal, maar de meeste bedrijven schreven voldoende over de manier waarop dit thema in hun organisatie speelt. Enkele partijen sprongen eruit, doordat ze meerdere elementen in het jaarverslag verbinden of een apart verslag over langetermijnwaardecreatie hebben opgesteld.

Bij een kwart kan verantwoording over cultuur beter

De bepalingen over cultuur komen bij driekwart van de ondernemingen voldoende in de jaarverslagen terug. Een kwart beschrijft zijn waarden te algemeen of geeft geen verantwoording over de wijze van inbedding ervan of de werking van de gedragscode.

Verklaring van het bestuur: vaak geen duidelijke onderbouwing

De verklaring van het bestuur is in alle jaarverslagen opgenomen, al ontbreekt de voorgeschreven, duidelijke onderbouwing nog wel vaak. De lezer moet de – soms indirecte – onderbouwing zelf uit de risicoparagraaf en andere hoofdstukken halen.

Boxticking bij nieuwe beloningsonderdelen code

Wat betreft beloningen mag op de nieuwe onderdelen van de Code meer duidelijkheid en toelichting komen. De onderdelen ‘scenarioanalyses’ en ‘interne beloningsverhoudingen’ zijn vrij rechtlijnig en daarom kunnen bedrijven hier gemakkelijk een ‘check-the-box’-exercitie van maken, wat wij in de meeste remuneratierapporten ook terug zien komen. Over het algemeen wordt de uitvoering van het beloningsbeleid voldoende toegelicht. Maar omdat dit al langere tijd een verplichting is, kunnen bedrijven er ook niet meer omheen om hier goed verslag van te doen.

Langetermijnwaardecreatie voorspeller voor naleving

Tot slot onderzochten we of er verbanden zijn tussen de naleving van de verschillende bepalingen. Met langetermijnwaardecreatie als rode draad stelden we de volgende vraag: als een bedrijf hier hoog op scoort, scoort het dan ook hoog op de andere onderzochte onderdelen? We zien een trend dat bedrijven die voorbijgaan aan de minimale vereisten in de Code op het gebied van waardecreatie, vaak ook minimaal voldoen aan de andere bepalingen. Sowieso is er geen bedrijf dat op alle bepalingen uitblinkt. Een voorbeeld is het remuneratiegedeelte, waar de koppeling met langetermijnwaardecreatie vaak nog onderbelicht is.

Handvatten voor betere verantwoording

Over het algemeen komen de onderzochte thema’s van de Code voldoende terug in de verslagen, maar op alle gebieden zijn verbeteringen en verduidelijkingen mogelijk – in sommige gevallen zelfs noodzakelijk. Uit het onderzoek komen de volgende handvatten naar voren, waarmee jaarverslagen (beter) aan de herziene Code kunnen voldoen:

Visie op langetermijnwaardecreatie

  1. Geef het proces van langetermijnwaardecreatie op een grafische manier vorm. Neem hierin mee:
    • input voor het bedrijfsmodel, zoals menselijk en financieel kapitaal;
    • output, zoals innovatie en duurzaam ondernemen (=waardecreatie);
    • impact van de output, zoals meer betrokken en tevreden werknemers, een lagere carbon footprint en een gezondere financiële positie.
  2. Leg een link tussen de missie en de ontwikkelingen van het afgelopen jaar, en de Sustainable Development Goals (SDG’s).
  3. Vermijd algemene termen, te veel focus op het financiële aspect, een onduidelijke link met de strategie en een grafisch model zonder en/of te beknopte toelichting.

Cultuur

  1. Geef een heldere toelichting op de culturele waarden en inbedding hiervan.
  2. Leg ook een duidelijke link tussen de cultuur en de strategische pijlers en/of andere onderwerpen. Denk aan diversiteit, veiligheid en integriteit.
  3. Licht de werking en naleving van de gedragscode voldoende toe. Benoem bijvoorbeeld specifieke (compliance)risico’s en maatregelen, zoals medewerkersconfirmaties, trainingen en een klokkenluidersregeling.

Verklaring van het bestuur

  1. Benoem verbeteringen in de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Dit kan voorafgaand aan de verklaring of in de risicoparagraaf.
  2. Vertel ook waar extra maatregelen of verbeteringen nodig zijn. Zo maak je het verslag nog transparanter.
  3. Belicht expliciet de beheersmaatregelen en de going concern-risico’s.

Beloningen

  1. Start met een toelichting op de filosofie van het beloningsbeleid. Vertel hierin per strategische pijler hoe het beleid deze doelstellingen ondersteunt en medewerkers motiveert.
  2. Werk met peers. Licht het totale compensatiepakket en de pay ratio’s ten opzichte van de peergroep toe. De pay ratio’s kun je ook afzetten tegen andere interne functiegroepen.
  3. Wees glashelder over de positionering van de pay ratio of wijzigingen ten opzichte van vorig jaar.
  4. Neem zowel een scenarioanalyse als het gerealiseerde scenario op.
  5. Vermeld ook doelstellingen en principes die ten grondslag liggen aan de variabele beloning. Denk aan klanttevredenheid, reputatie en targets voor het reduceren van energieverbruik.
  6. Een draaitabel geeft een helder inzicht in de verhouding tussen langetermijn- en kortetermijnincentives.

Bekijk hier het volledige onderzoeksrapport.

Klik hier voor contact met Martijn de Jong, senior manager corporate governance EY.  

Auteur(s)
Martijn de Jong
senior manager corporate governance EY
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019feb

Verder in deze Governance Update

Werknemersparticipatie

Rol voor de commissaris bij succesformule?

VTW-Berenschot RvC-jaarverslagprijs voor Trudo Eindhoven

Handreiking leidt tot te veel uniformiteit

Over de alfa aap en feedforward

Waarom feedback geven en ontvangen zo moeilijk is

José R. Hernandez: Broken Business

Crisis vaak gevolg van systematisch falen

Naleving herziene code moet beter

Corporate governance

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

De disruptieve commissaris

Governance Radar

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons