Musthave voor commissarissen

Zes voorwoorden, drie delen met governance-inzichten en een balans voor aandeelhouderswaarde versus maatschappelijk verantwoord beleid: de zesde editie van het Handboek Corporate Governance biedt commissarissen weer voldoende stof tot nadenken, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Handboek Corporate Governance

Vijftien jaar geleden – december 2002 – werd het eerste Handboek Corporate Governance ten doop gehouden. De dopeling groeide op met een tweede druk in 2004 en daarna vier nieuwe edities in 2008, 2011, 2015 en 2018. De redacteur van de Volkskrant schreef indertijd van de geboorte over de ‘Japen-club’ (Jaap Glasz, Jaap Peters en Jaap van Manen) en hun zonnige kijk op het commissariaat. Die eerste editie bevatte na twee voorwoorden van Floris Maljers en Jaap Peters een reeks bijdragen met een brede scope. De zesde editie van het handboek is wat opzet betreft niet anders. Het aantal voorwoorden is uitgebreid tot zes, waarin de voorzitters van de Monitoring Commissies Corporate Governance Code, respectievelijk Jaap Peters, Morris Tabaksblat (postuum), Jean Frijns, Jos Streppel en Jaap van Manen hun zegje doen over de governance in hun tijd, evenals Hélène Vletter-van Dort, tot januari 2018 lid van de commissie.

Driedeling in governance

Net als in de vijfde editie is het handboek gestructureerd in een driedeling, waarin de diverse aspecten van governance zijn ondergebracht. Geopend wordt met de strategische aspecten daarvan, gevolgd door operationele kwesties en ten slotte door het ‘in control’ zijn. Voor de lezer die eerdere edities tot zijn beschikking heeft, valt op dat sommige asecten in deze driedeling terugkomen, andere niet.

Governance maatschappelijke organisaties komt niet langer aan bod

Corporate governance in de non-profitsector is sinds de vierde versie van het handboek verdwenen. Door de keuze om de governance van maatschappelijke organisaties - die een groot deel van het BNP en de werkgelegenheid in Nederland voor hun rekening nemen - niet meer te behandelen lijkt de scope nu verengd tot de governance van ondernemingen. Diverse bijdragen blijken bij lezing echter wel geheel of grotendeels van toepassing op de governance van deze organisaties, met name die in het tweede deel van de driedeling.

Historisch en internationaal perspectief

Het eerste deel opent met een inleiding over de ontwikkelingen in boardroom en maatschappij. Na een historisch en een internationaal perspectief op corporate governance bevat dit deel een bijdrage over de optimale samenstelling van de raad van commissarissen. In het tweede deel komen drie zeer onderscheiden onderwerpen aan bod. Financiën en financiering gaat over de veranderende rol van aandeelhouders, boardroom dynamics biedt een gedragskundig perspectief op corporate governance. De derde bijdrage gaat over de rol van de company secretary (bestuurssecretaris) en de vierde bijdrage over het samenspel van bestuur, toezicht en medezeggenschap. In het slotdeel worden het juridisch perspectief op corporate governance, het economisch perspectief met de interne en externe beheersing en de wetgeving rondom auditcommisises en de opdracht van de externe accountant besproken.

Balans nieuwe stijl

Na deze drie delen sluit het handboek af met een concluderende bijdrage, waarin Jaap Koelewijn terugkijkt naar de redding van de financiële sector in 2008. Daarin zet hij de overheid neer als medeveroorzaker van problemen en beschrijft hij de globalisering door dde opkomst van netwerkbedrijven, de fiscale optimalisatie, het te langzaam veranderen en veertig jaar liberalisme en marktwerking. Dit alles culmineert in een balans, waarin de paradox van de aandeelhouderswaarde opgelost wordt door het voeren van maatschappelijk verantwoord beleid. Hij sluit af met wat bestuurders en commissarissen daaraan kunnen bijdragen.

Het handboek blijft door vernieuwing en actualisering van de inhoud een musthave voor commissarissen in het bedrijfsleven. Voor toezichthouders in andere organisaties valt er eveneens voldoende uit te halen.

Handboek Corporate Governance, onder redactie van Stefan Peij, Vakmedianet, 6e druk, 2018. Met bijdragen van: R. Abma, A. de Bos, H. van Ees, P. Flentrop, M. de Gaay Fortman, N. Hermes, A. Hol, M. de Jong, J. Koelewijn, M. Lückerath, G.F. Maassen, R. Munsters, Th. Postma, H. Reumkens, K. van Veen en N. Weeda.