Meer aandacht voor zachte risico’s op aantrekkende M&A-markt

Fusies & Overnames

Peter Elverding, president-commissaris van Océ, heeft de handen vol aan de overname door Canon. Ook andere toezichthouders krijgen weer te maken met toezicht op fusies & overnames. De crisis heeft de voornamelijk buitenlandse overnemers wel zeer kritisch gemaakt, signaleert Eugenio Koenders van Mercer.  

De crisis deed in 2008 en 2009 ook de activiteiten op het terrein van bedrijfsovernames dalen. Banken en andere geldverstrekkers stelden minder gemakkelijk de benodigde financiële middelen beschikbaar, terwijl bedrijven die op overnamepad waren eerst de verdere ontwikkelingen wilden afwachten en kritischer waren ten aanzien van mogelijke overnamekandidaten.

In het laatste kwartaal van 2009 is sprake geweest van enig herstel van overnameactiviteiten. Bedrijven zijn wederom voorzichtig op zoek zijn naar mogelijkheden tot overname van andere bedrijven of onderdelen daarvan. Wel is daarbij een drietal trends zichtbaar:

  • er is met name sprake van cross-border activiteiten;
  • de overnemende partij is zeer kritisch ten aanzien van de overnamekandidaat;
  • zachtere risico’s krijgen meer aandacht.

Bij het toenemen van de overnamemarkt zien we vooral belangstelling vanuit het buitenland: overnames van Nederlandse bedrijven door een buitenlandse onderneming, of een multinational die een andere multinational overneemt met een dochteronderneming in Nederland. Overnames waarbij zowel de overnemende als de overgenomen partij in Nederland gevestigd zijn, lijken nog op zich te laten wachten.

Naast de prijs van een over te nemen bedrijf, werden ook de merites van de overname in het verleden al kritisch bekeken. In de huidige markt zien wij een nog kritischer houding, waarbij de overname liefst direct moet bijdragen aan de winstgevendheid van de overnemende partij. Daarnaast worden risico’s die in het verleden op de koop toe werden genomen, nu volledig in kaart gebracht en wil de overnemende partij deze risico’s ook het liefst bij de verkoper achterlaten. Waar in het verleden de visie van managers minder relevant was, zien we tegenwoordig dat voorafgaand aan de overname ook met hen gesprekken plaatsvinden. Daarin komen onder meer de volgende onderwerpen aan de orde:

  • ondernemingsstrategie (wat zijn de bedrijfsdoelstellingen en hoe kunnen ze bereikt worden?);
  • bedrijfscultuur en organisatiestructuur (welke karakteristieke elementen van de onderneming dienen na de overname behouden te blijven?);
  • integratie van de twee bedrijven (wat zijn de uitdagingen bij het samenvoegen van de ondernemingen?).

Op de overnamemarkt hebben financiële aspecten altijd al veel aandacht gekregen. Doelstelling van een overname was en is een positieve bijdrage te leveren aan het bedrijfsresultaat van de overnemende organisatie, bijvoorbeeld in de vorm van winstbijdrage of synergievoordeel. Naast de (harde, waardeerbare) financiële risico’s zien we echter een toenemende aandacht voor zachtere risico’s, waaronder de volgende HR-risico’s:

  • arbeidsvoorwaarden (sluiten de arbeidsvoorwaarden inhoudelijk op elkaar aan, of dient na overname eerst een moeilijk harmonisatietraject te worden doorlopen?);
  • bedrijfscultuur (sluiten de normen en waarden van de nieuwe en de oude organisatie op elkaar aan?);
  • behoud van werknemers (hoe kan de overname zodanig vormgegeven worden cruciale werknemers behouden blijven?).

Deze zachtere risico’s zullen niet direct leiden tot het annuleren van een overname. Wel is het voor de overnemende partij van groot belang zicht te hebben op deze risico’s, om vooraf een strategie te kunnen ontwikkelen en ‘verrassingen’ uit te sluiten. Bedrijven die op overnamepad gaan, bereiden zich dan ook meer dan voorheen gedegen voor, waarbij de doelstellingen en randvoorwaarden al vooraf zijn vastgesteld. Onderzoek van de overnamekandidaat in kwestie begint dan ook veelal met een toets op de mate waarin deze aan de randvoorwaarden voldoet.

Het rapport M&A HR Issues Around the World specificeert voor 29 landen de onderwerpen die bij een cross-border overname van belang kunnen zijn.


www.mercer.nl/referencecontent

Auteur(s)
Eugenio Koenders
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2010-03

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief