Medezeggenschap 3.0

Stakeholdermanagement

De kwaliteit van de dialoog binnen de ‘gouden governancedriehoek’ van bestuur, commissarissen en ondernemingsraad moet verder omhoog, bleek tijdens de werkconferentie van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Vooral de relatie tussen RvC en OR moet worden versterkt. Het dialoogmodel is een voorwaarde voor wendbare organisaties  in een disruptieve economie en cruciaal voor het  innovatie –en concurrentievermogen van de BV Nederland.   

Leeft medezeggenschap nog in Nederland? Meer dan ooit, als we mogen afgaan op de grote opkomst bij de werkconferentie Medezeggenschap & toezicht: link of ‘missing link’ . De zaal toont een divers geheel aan deelnemers: zowel mannen als vrouwen, formeel gekleed in (mantel)pak, of juist informeel in spijkerjas en met rugtas. De bijeenkomst is dan ook bestemd voor alle leden van de ‘gouden governancedriehoek’ in organisaties: de raad van bestuur, de raad van commissarissen/toezicht en de ondernemingsraad. Vooral de relatie tussen die laatste twee gremia staat centraal tijdens de werkconferentie, die in december werd georganiseerd door de Alliantie Medezeggenschap en Governance: een samenwerkingsverband tussen Nationaal Register en de SER om het thema ‘medezeggenschap en governance’ hoger op de agenda te krijgen bij ondernemingsraden, raden van commissarissen en raden van bestuur, ondersteund door diverse organisaties uit bedrijfsleven, sociale partners, overheid en wetenschap.

OR als belangrijke informatiebron

‘Een goed functionerende gouden governancedriehoek heeft grote meerwaarde voor de kracht van de arbeidsorganisatie en de continuïteit’, poneert alliantievoorzitter Trude Maas, tevens dagvoorzitter. De link tussen de raad van commissarissen en de ondernemingsraad is binnen die driehoek het minst ontwikkeld en soms zelf een missing link. ‘Daarmee doen de partijen zichzelf tekort’, aldus Maas. ‘De kwaliteit van de dialoog moet dus omhoog, met respect voor ieders rol en verantwoordelijkheid. We moeten op zoek naar nieuwe wegen voor het invullen van medezeggenschap.’ Dat is in het belang van álle partijen, benadrukt Maas. Commissarissen en toezichthouders verkrijgen immers geen goed overzicht over het volledige speelveld zonder een belangrijke informatiebron als de OR. Ook bestuurders kunnen niet zonder de hulp van de OR bij het realiseren van lastige interne veranderingen. De OR zelf moet gezag ontlenen aan de verbinding met de achterban en vaker gebruikmaken van het recht om een commissaris voor te dragen. De alliantie wil het bewustzijn van die toegevoegde waarde vergroten bij de drie partijen. Governancesystemen en de monitoring daarvan kunnen helpen bij de praktische invulling ervan, zoals het integreren van de relatie met de OR in het beoordelingssystematiek van bestuurders/managers en de zelfevaluatie van de RvC en het monitoren van het aantal voordrachtcommissarissen.

RvC en OR lijken op elkaar

SER-voorzitter Mariëtte Hamer wijst eveneens op het belang van een goede dialoog binnen de gouden governancedriehoek. ‘Iedereen moet kunnen meedenken, meepraten en meebeslissen.’ Ze schetst een natuurlijke verwantschap tussen de ondernemingsraad en de raad van commissarissen, gestoeld op een aantal gemeenschappelijke kenmerken. ‘Ook de RvC of RvT ziet toe op het beleid van de onderneming, heeft een vorm van medezeggenschap, geeft advies aan het bestuur en moet informatie ontvangen van het bestuur om die taken goed te kunnen uitvoeren. RvC en OR zouden dan ook meer met elkaar moeten optrekken binnen de gouden governancedriehoek.’ Zeker nu de complexe omgeving vraagt om snelheid en flexibiliteit. ‘Organisaties zijn het meest wendbaar als de partijen binnen de gouden governancedriehoek goed op elkaar ingespeeld zijn’, stelt Hamer. ‘Goed onderling overleg, open relaties en een actieve opstelling van alle partijen heeft een positief effect op de productiviteit en de innovatie. Bij medezeggenschap staat het sociale belang dus niet tegenover het economische belang, maar gaan deze hand in hand. Dat is cruciaal voor de BV Nederland.’

OR ook bij de heidag   

In de praktijk is met elkaar in dialoog gaan echter niet altijd even makkelijk. Dat komt ook naar voren uit een vooraf gehouden peiling van alliantiepartner Councilwise onder de congresdeelnemers. Daarin stonden drie vragen centraal. De eerste vraag betreft de rol van de RvC: Hoe voorkom je dat de commissarissen zich meer vereenzelvigen met de aandeelhouder dan met het bestuur en de medewerkers? Een greep uit de suggesties: benoem expliciet de belangen van alle stakeholders, neem het punt mee in de zelfevaluatie van de commissarissen, rapporteer erover in het jaarverslag en behandel het issue en het belang van onafhankelijkheid in de scholing van toezichthouders. De tweede vraag : Hoe kan het langetermijnbeleid van de organisatie besproken worden door OR, RvC en bestuurder? Hier is vooral de bestuurder aan zet, zo blijkt uit de belangrijkste suggestie: houd een heidag met alle drie partijen vóór de vaststelling van het strategisch beleid. Ondernemingsraden zouden overigens niet langer alleen medewerkers moeten representeren in dat debat, maar ook de standpunten van managers moeten meenemen. Tot slot de derde vraag:  Wat moet een OR doen om zich een positie te verwerven bij de RvC?  Ook hier weer een aantal suggesties: ga de dialoog aan op hoofdlijnen en verzand niet in details, benadruk het gemeenschappelijk belang, laat zien dat je als OR in dialoog bent met de achterban, houd goed contact met de voordrachtscommissaris en zorg dat er altijd een (voordrachts)commissaris aanwezig is bij het OR-overleg.    

Rol Nederlandse commissaris uniek

Het is een werkconferentie, dus de deelnemers kunnen participeren in praktijkcases en workshops. De ene casus betreft de rol van de voordrachtscommissaris bij de Nederlandse drinkwaterbedrijven. Alle bedrijven binnen deze sector hebben inmiddels één of meer  voordrachtscommissarissen. In de casus staan de relaties binnen de gouden governancedriehoek centraal. De andere casus betreft een specifiek medezeggenschapsprobleem: de rol van de OR en de RvC in internationale concernverhoudingen, gepresenteerd door Robbert van het Kaar, zelf voordrachtscommissaris bij NRF en Staples. Buitenlandse en vooral Angelsaksische moederbedrijven staan vaak ambivalent tegenover ons stakeholdermodel en de rol van OR en RvC in het Nederlandse governancesysteem. De rol van onze RvC is uniek in de wereld, aldus Van het Kaar: commissarissen moeten het vennootschappelijk belang behartigen en mogen geen deelbelangen vertegenwoordigen. Bovendien moet de samenstelling van de RvC in principe evenwichtig zijn: het is in beginsel niet de bedoeling dat de meerderheid van de RvC van de Nederlandse dochter bestaat uit functionarissen van het moederbedrijf, blijkt uit jurisprudentie. Op Nederlandse dochters van buitenlandse moeders is verder het verzwakte structuurregime van toepassing: de RvC heeft goedkeuringsrecht  voor belangrijke besluiten van het (lokale) bestuur, maar kan dat bestuur niet benoemen en ontslaan. Dat doet de aandeelhouder. De praktijk is overigens weerbarstig: volgens de wettelijke criteria zouden er veel meer structuurvennootschappen moeten zijn dan nu het geval is, OR’en zouden vaker gebruik moeten maken van hun voordrachtsrecht, de meerderheid van de lokale RvC’s bevat vaak wel een meerderheid van vertegenwoordigers van de aandeelhouder en de macht van de RvC op dochterniveau is beperkt: de commissarissen hebben immers alleen iets te zeggen over het lokale beleid, niet dat van de holding.   

OR en RvC als tandem

Toch kunnen  RvC’s op dochterniveau wel degelijk zin hebben, aldus Van het Kaar. Hij verwijst naar beroemde cases als Corus, Organon/MSD en Abbott, waarbij commissarissen en OR nauw samenwerkten om de Nederlandse dochteronderneming te beschermen tegen de buitenlandse moedermaatschappij. Ook Van het Kaar was bij een van zijn (voordrachts)commissariaten nauw betrokken bij een botsing tussen een Nederlandse dochter en de Amerikaanse moeder. Cruciaal in dat soort gevallen is een goed contact van de OR met de voordrachtscommissaris én de voltallige RvC. ‘Ondanks de beperkte speelruimte in internationale concerns, kunnen OR en RvC dus een belangrijke tandem vormen wanneer het belang van de Nederlandse dochter in het geding is’, besluit Van het Kaar. Aansluitend kunnen de deelnemers in rondetafeldiscussies hun ervaringen en best practices  met het thema delen.

Van initiëren naar bewaken

Ook tijdens de vijf workshops spelen interactie en participatie een belangrijke rol. De onderwerpen zijn rechtstreeks ontleend aan de medezeggenschapspraktijk: strategisch overleg, praktische handvatten voor het contact met de toezichthouders, communicatietechnieken, opnieuw de rol van de voordrachtscommissaris en de balans tussen strategie en toezicht binnen de drie raden (RvB, RvC en OR). Bij die laatste workshop, onder leiding van Winfried Bouts van de WissemaGroup, beweegt de discussie zich al snel naar het zwaartepunt: de veranderende externe omgeving. Ontwrichtende trends als disruptieve innovatie, flexibilisering en globalisering dwingen een transformatie af: van hiërarchische organisaties naar samenwerken in netwerken en kleinere eenheden (zoals tribes en squads) om sneller op ontwikkelingen te kunnen inspelen. Ook het strategisch proces verandert van karakter: kortcyclischer, met input van in- en externe stakeholders en meer bottum-up. Deze ontwikkelingen veranderen ook de rol van de OR binnen de gouden governancedriehoek. De OR wordt regisseur van het medezeggenschapsproces en verbindt medewerkers en (midden)management, externe stakeholders, bestuur en commissarissen met behulp van digitale communicatiemiddelen. Nu de verantwoordelijkheid lager in de organisatie komt te liggen, verschuift de rol van de OR bovendien van initiëren naar bewaken.

Benen-op-tafel-gesprekken       

De regiefunctie van de OR zorgt voor een strategische dialoog en meer gelijkwaardigheid tussen de drie raden binnen de gouden governancedriehoek. Dat vraagt om ondernemingsraden die strategisch kunnen denken en om geëngageerde commissarissen, die actief informatie vragen, de strategische discussie aangaan en benen-op-tafel-gesprekken voeren met de OR, al of niet op basis van scenario’s en future dashboards. Bouts ziet dat drie-radenoverleg in de praktijk al bij bedrijven als KLM, ABN  Amro, ING en PostNL. Bij de meeste andere bedrijven moet die medezeggenschap nieuwe stijl echter nog tot ontwikkeling komen, blijkt uit de reacties van de deelnemers aan de workshop (pakweg de helft commissarissen, een handvol OR-leden en één bestuurssecretaris).Grote bedrijven worden juist steeds centralistischer bestuurd, volgens een deelnemer. Commissarissen missen door hun leeftijd soms de aansluiting met de maatschappij, aldus een ander. ‘Het zijn vaak grijze muizen en oude heren. We hebben behoefte aan modernisering en verjonging.’ OR-leden hebben op hun beurt nog een stap te zetten in deskundigheid en strategische denkkracht. 

Van poldermodel naar deltamodel

We zijn er dus nog niet. Ondertussen draait de wereld door, zoals ook blijkt uit de bijdrage van Henk Volberda, hoogleraar aan de Erasmus Universiteit en onder meer voordrachtcommissaris bij chipfabrikant NXP. Hij schetst de ontwikkelingsgang van stabiele concurrentie (met slechts een geleidelijke erosie van het businessmodel) naar hyperconcurrentie (voortdurende innovatie van het businessmodel) en van het Rijnlands denken naar het Angelsaksische denken. Twee ontwikkelingen die haaks op elkaar staan. Sturen op aandeelhouderswaarde leidt namelijk tot minder goede scores op onder meer innovatief vermogen, zo blijkt uit onderzoek. Bedrijven die zich richten op medewerkers en klanten scoren hoger op dat punt. Het grote belang van innovatie in een disruptieve omgeving vraagt dus ook om sociale innovatie: nieuwe vormen van medezeggenschap, aldus Volberda. Het aloude poldermodel (hiërarchische relaties, traditionele organisatievormen, gescheiden sectoren) moet zich verbreden tot een deltamodel: gedeelde kennis, flexibele organisatievormen en samenwerking tussen bedrijven, overheden en kennisinstituten.

OR als aanjager van (sociale) innovatie

De OR kan een aanjager zijn van (sociale) innovatie, stelt Volberda. ‘Slechts 25 procent van het innovatiesucces wordt bepaald door kenniscreatie. De overige driekwart is afhankelijk van het vermogen om die kennis te herkennen, verwerven, integreren en toe te passen. Praat dus als OR niet alleen over R&D en talentontwikkeling met het bestuur en de commissarissen, maar ook over thema’s als platte organisatievormen, vernieuwend leiderschap en co-creatie.’ Om die medezeggenschap 3.0 concreet vorm te geven, moeten we toegroeien naar een dialoogmodel tussen RvB, RvC en OR, met behoud van ieders eigen verantwoordelijkheid en binnen de formele structuur. De medezeggenschap bij NXP is een goed voorbeeld, aldus Volberda. ‘De bestuurder betrekt de OR in een vroegtijdig stadium bij de strategie en vertelt de OR wat er gaande is. De OR is ook aanwezig bij alle RvC-vergaderingen.;  In de praktijk leidt het dialoogmodel niet altijd tot harmonie, maar ook tot frictie, benadrukt Volberda. ‘De OR denkt immer kritisch mee. Uiteindelijk leidt het echter tot betere onderlinge verhoudingen en besluitvorming. Zelfs de Amerikanen in de board zien daarvan de toegevoegde waarde.’  In het dialoogmodel is dus sprake van meer transparantie, afstemming en interactie binnen de gouden governancedriehoek dan bij traditionele medezeggenschap. ‘De partijen moeten veel investeren in het dialoogmodel, maar ze krijgen er ook veel voor terug’, besluit Volberda. ‘Een snel en effectief  besluitvormingsproces dat kan rekenen op draagvlak en waarin geen verrassingen meer zitten.’  

Best practices opnemen in code

‘Een goede dialoog tussen bestuur, commissarissen en OR kán dus wel, zelfs bij zo’n Angelsaksisch bedrijf’, reageert Trude Maas. Ze sluit de werkconferentie af met een oproep aan de zaal. ‘In februari verschijnt het consultatiedocument voor aanpassingen van de Nederlandse Corporate Governance Code. Laten we met zijn allen goed kijken wat daarin wordt gezegd over de rol van de OR en voorstellen doen voor best practices die in de code zouden moeten worden opgenomen. Een mooi voorbeeld  van zo’n nieuwe best practice is de OR-commissie of medezeggenschapsgroep die sommige RvC’s inmiddels hebben . Het gaat niet alleen om wát bestuurders en commissarissen met de OR zouden moeten bespreken, maar vooral om hóe we de dialoog voeren binnen de gouden governancedriehoek en daar praktisch invulling aan geven.’

Zie ook de website van de Alliantie Medezeggenschap en Governance www.or-en-commissaris.nl.

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief