Kwaliteit en diepgang remuneratierapport nog vaak ontoereikend

Slechts bij enkele bedrijven reflecteert het remuneratierapport de geest van de herziene Code. Het overgrote deel van de bedrijven kijkt eerst de kat uit de boom bij het bieden van transparantie over pay ratio en de visie van de bestuurder op de eigen beloning. Een kleine groep bedrijven trekt zich nauwelijks iets aan van de nieuwe Code en lijkt ook geen moeite te willen doen om dit te verbergen, aldus  Jan van Duren, Executive Director EY – Reward.

De herziene Nederlandse Corporate Governance Code bevat nogal wat wijzigingen op het gebied van bestuurdersbeloning ten opzichte van de eerdere Code. De hoofdboodschap luidt: terug naar de kern. De Code bevat minder voorschriften. Dat moet organisaties stimuleren om zich te concentreren op de principes van langetermijnwaardecreatie en transparantie. Het gaat niet om de regeltjes, maar om de bedoeling daarvan: eenvoudig en transparant beloningsbeleid en heldere en inzichtelijke verantwoording.

Oproep commissie-Van Manen

De nieuwe Code is voor het eerst van toepassing op het boekjaar 2017. Inmiddels zijn diverse remuneratierapporten over 2017 verschenen, rollen ze van de pers of wordt er de laatste hand aan gelegd. Een mooi moment om eens te bekijken hoe de belangrijkste veranderingen in de nieuwe Code (interne beloningsverhoudingen en de eigen mening van de bestuurder) hun weerslag vinden in deze remuneratierapporten en of er gehoor is gegeven aan de oproep van de commissie-Van Manen tot een ethisch reveil op het gebied  van transparantie rond beloningen.

Interne beloningsverhoudingen

Nieuw in de Code is de nadrukkelijke aandacht die een commissaris dient te besteden aan de beloningsverhoudingen binnen de organisatie. Het gaat hierbij zowel om de betrokkenheid van de raad van commissarissen bij de beloning van de laag onder het bestuur als het verschaffen van inzicht in de beloningsverhouding tussen de top van de organisatie en haar medewerkers (vaak aangeduid als pay ratio).

Geen inhoudelijke rapportage

De meeste remuneratierapporten besteden aan deze punten feitelijk nog weinig aandacht. Regelmatig wordt een zinsnede gebruikt als: ‘daarbij is rekening gehouden met de interne beloningsverhoudingen’, zonder hier verdere inhoud aan te geven. Dit komt meer over als een poging om een vinkje te kunnen zetten bij een onderwerp uit de Code, dan als een daadwerkelijke stap naar meer transparantie en verantwoording.

Hoe wordt pay ratio berekend?  

Wel is een toename te zien van het aantal organisaties dat rapporteert over de pay-ratio. Veelal rapporteren deze organisaties de verhouding tussen de beloning van de ceo en de gemiddelde beloning van de medewerkers. De definities verschillen echter nogal. Op basis van welke beloningselementen wordt de ratio berekend en welke medewerkers worden daarin meegenomen? De gerapporteerde ratio’s laten grote verschillen zien tussen organisaties. Voor de buitenwereld, maar zeker ook voor de commissaris, is dit een indicatie dat het volgen van de ontwikkeling van de beloningsverhoudingen in de tijd meer inzicht geeft dan het vergelijken van deze (absolute) verhoudingen tussen bedrijven.  

Magere rapportage over eigen mening bestuurder

Leden van de raad van bestuur dienen zelf hun mening te geven over de hoogte en structuur van de eigen beloning, volgens de Code. Deze toelichting omvat het gehele beloningsbeleid, van het basissalaris tot aan vastgestelde prestatiecriteria en interne beloningsverhoudingen. De rapportage hierover is nog erg mager. In zijn algemeenheid onthouden organisaties zich van het vermelden of individuele bestuurders daadwerkelijk hun visie hebben gedeeld. In de gevallen dat dit wel wordt vermeld, blijft het veelal bij een oppervlakkige kennisgeving. Niet ongebruikelijk is een zinsnede als: ‘hierbij is kennisgenomen van de visie van de bestuurders inzake de hoogte en structuur van hun eigen beloning’.

Niet het beste jongetje of meisje van de klas

Daarmee lijkt deze best practice eenzelfde toekomstig lot beschoren als de scenarioanalyses: men volgt de bepalingen in de Code simpelweg naar de letter, zonder stil te staan bij de geest daarvan. Hoewel de Code alleen expliciet voorschrijft dat kennis wordt genomen van de visie van bestuurders op hun eigen beloningsbeleid, blijft een heldere en inzichtelijke verantwoording van de (toepassing) van het beloningsbeleid het doel en de onderliggende gedachte van de Code. Sommige organisaties hebben op dat gebied grote stappen gezet. Er zijn echter ook organisaties die het niet nodig lijken te vinden om hierin het beste jongetje of meisje van de klas te zijn: de kwaliteit en diepgang van het remuneratierapport was en is ontoereikend.

Benoemen afwijkingen code volstaat niet als toelichting

De heersende misconceptie betreffende het ‘pas toe of leg uit’-principe is ook niet bevorderend voor een heldere en inzichtelijke verantwoording. Alleen het benoemen van afwijkingen van de bepalingen volstaat niet als toelichting. Hetzelfde geldt onder meer voor het niet ontsluiten van de marktpositionering en referentiegroepen waarop het beleid van de organisatie gebaseerd is. Ook het ontbreken van een helder onderscheid tussen het beloningsbeleid en de daadwerkelijke toepassing hiervan blijft een punt van aandacht.

Transparantie naar buitenwereld

In hoeverre organisaties transparant zijn over de beloningen van bestuurders naar de raad van commissarissen is niet bekend. Het is in ieder geval wel de verantwoordelijkheid van de commissaris om deze transparantie te vragen. In het verlengde daarvan is het ook de verantwoordelijkheid van de commissaris om te bepalen of deze transparantie ook moet gelden voor de buitenwereld. En als dit laatste niet het geval is: welke argumenten heeft de commissaris dan om dit te verantwoorden?

Gedachtegang code bij merendeel bedrijven ver te zoeken

Bedrijven geven in hun jaarverslagen expliciet aan dat er kennis is genomen van de revisies in de Code. Wat hier vervolgens mee gedaan wordt, verschilt echter nogal. Bij een enkele organisatie reflecteert het remuneratierapport ook daadwerkelijk de gedachtegang van de nieuwe Code. In sommige gevallen gaat dit zelfs gepaard met een complete revisie van de rapportage. Het overgrote deel van de bedrijven lijkt echter liever eerst de kat uit de boom te kijken voordat aanzienlijke wijzigingen worden doorgevoerd.

Algemene zinsneden

Helaas zijn er ook bedrijven die in de geest van hun eerdere remuneratierapporten met algemene zinsneden proberen te voldoen aan de nieuwe Code, zonder daarbij enige vorm van transparantie na te streven. Hierbij worden afwijkingen van het beloningsbeleid opzichte van de Code niet benoemd of hooguit afgedaan met een holle frase. Een kleine groep bedrijven trekt zich nauwelijks iets aan van de nieuwe Code en lijkt ook geen moeite te willen doen om dit te verbergen.

Klik hier voor meer informatie over executive remuneration en contact met Jan van Duren.