‘Je kunt niet aan alle toezichthouders dezelfde eisen stellen’

Interview

Hoe staan Winnie Sorgdrager en Guido van Woerkom tegenover de voorgestelde aanpassingen van de Wet bestuur en toezicht en wat er wel en níet verandert? Het puntensysteem moet blijven, maar wel worden aangepast, vinden beiden. Sorgdrager pleit voor uitbreiding van de organisaties waarop de puntentelling van toepassing is, Van Woerkom is voorstander van een andere weging: een beperking van het maximum aantal punten voor zware commissariaten bij grote ondernemingen, een verruiming of afschaffing voor toezichtfuncties bij middelgrote en kleine organisaties.

Momenteel buigt de Tweede Kamer zich over het wetsvoorstel Wet bestuur en toezicht. Het doel van het wetsvoorstel: het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht en het stimuleren van professionalisering bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen. Een van de voorgestelde wijzigingen is een wettelijke basis voor het instellen van een raad van commissarissen of het monistisch bestuursmodel (one-tier board) voor alle rechtspersonen. Andere voorstellen: bestuurders en commissarissen worden gehouden aan ‘een behoorlijke taakvervulling’, ze mogen niet deelnemen aan beraadslaging en besluitvorming als ze een tegenstrijdig belang hebben, ze kunnen ook aansprakelijk worden gesteld bij semipublieke en (in verlichte zin) bij niet-commerciële verenigingen en stichtingen en ze kunnen bij stichtingen door de rechter ook worden ontslagen wegens wanbeleid in het algemeen (in plaats van alleen wegens financieel wanbeleid) en een bestuursverbod krijgen van vijf jaar (waarop een uitzondering mogelijk is wanneer de bestuurder of commissaris geen ernstig verwijt kan worden gemaakt).     

Van alle commissarissen bekleedt 85% slechts één toezichtpositie

Er gaat dus het een en ander veranderen voor bestuurders en commissarissen van stichtingen en verenigingen. Misschien nog wel belangrijker echter is datgene wat er níet verandert, zoals het puntensysteem, dat het aantal commissariaten bij grote rechtspersomen beperkt tot vijf (waarbij voorzitterschappen dubbel tellen). De Wet bestuur en toezicht is van kracht vanaf 1 januari 2013. Uit de evaluatie van de wet in 2016 bleek dat slechts dertig van de ruim vierduizend toezichthouders (0,7%) aan de wettelijke limiet van vijf functies zitten. Maar liefst 85% bekleedt slechts één toezichtpositie. De onderzoekers deden dan ook de suggestie om de puntentelling te versoepelen: voorzitterschappen zouden niet dubbel moeten tellen, maar slechts anderhalf keer. Op die manier zouden commissarissen en toezichthouders drie voorzitterschappen kunnen bekleden. Die suggestie is echter niet overgenomen in het wetsvoorstel. Een ander belangrijk onderdeel van de Wet bestuur en toezicht is diversiteit in de samenstelling in de raden van bestuur en raden van commissarissen: minstens dertig procent vrouwen en minstens dertig procent mannen.

Toezichtervaring in het kwadraat

Het wetsvoorstel is een mooie aanleiding voor een dubbelinterview met Winnie Sorgdrager en Guido van Woerkom. Beiden zijn zeer ervaren op het gebied van bestuur en toezicht in de (semi-)publieke sector. Sorgdrager is Minister van Staat en oud-minister van Justitie. Ze is sinds 1 januari voorzitter van het Nationaal Register en bekleedt diverse toezichtfuncties: bij Vereniging Hendrick de Keyser en bij het Groninger Forum en Vluchtelingenwerk Nederland (bij beide is ze voorzitter). Daarnaast is ze voorzitter van de visitatiecommissie Nederlands Forensisch Instituut. Van Woerkom is oud-directeur van de ANWB en voorzitter van de VTW (de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties. Daarnaast houdt hij toezicht bij GGZ Rivierduinen, Ymere (bij beide is hij voorzitter) en bij Badhotel Domburg (als vicevoorzitter).   

De wet bestuur en toezicht en de aanpassing daarvan is gericht op het verbeteren van de kwaliteit en op professionalisering van het toezicht in de semipublieke sector. Hoe is het volgens jullie met die kwaliteit gesteld?

Guido van Woerkom: ‘Bij de woningcorporaties bijvoorbeeld heeft de afgelopen jaren een enorme ontwikkeling in het toezicht plaatsgehad. Daar was ook wel aanleiding toe, na de incidenten die zich hadden voorgedaan. De Woningwet uit 2015 heeft het professionaliseringsproces verder versneld en een einde gemaakt aan de vrijblijvendheid, waar die nog bestond. Zo is er nu onder meer sprake van permanente educatie, de Fit & Proper-test en de verplichte zelfevaluatie van intern toezichthouders. Dat heeft verandering in gang gezet en geleid tot vervrouwing en verjonging en een aanzet gegeven tot verkleuring van het toezicht.’

Winnie Sorgdrager: ‘Ook in andere sectoren zie je kwaliteitsverbetering en professionalisering. Zo is de zelfevaluatie van de raad van toezicht inmiddels bijna overal best practice. Twintig jaar geleden deden mensen dat commissariaat of die toezichtfunctie er even bij of voor hun cv, nu is het serious business.’

Van Woerkom: ‘Vooral de publieke sector heeft een enorme inspanning laten zien om het toezicht te verbeteren. Daarin loopt de sector soms voor op het bedrijfsleven. De herziene code van de commissie-Van Manen bevat bijvoorbeeld nog de ontspanningsmogelijkheid van een derde zittingstermijn voor commissarissen, dat kom je in de publieke sector niet meer tegen.’

In hoeverre kan de wet en de aanscherping daarvan een bijdrage leveren aan verdere verbetering van de kwaliteit? 

Sorgdrager: ‘De wet geldt voor alle rechtspersonen, maar daarbinnen heb je te maken met een enorme variëteit aan organisaties: van een relatief kleine culturele instelling tot een onderwijsorganisatie van grote omvang. Dan heb je het over een verschillend budget en andere uitdagingen en verantwoordelijkheden, waarbij ook een ander type toezichthouder past. Je kunt dus niet in alle gevallen dezelfde eisen aan toezichthouders stellen, je moet differentiëren.’

Van Woerkom: ‘Daar had ik graag een discussie over gezien: wat wil je daarin met elkaar? Er is geen breed debat geweest over de uitgangspunten van de wet, terwijl zo’n debat op zichzelf al kan leiden tot kwalitatiever toezicht. Neem het puntensysteem. Ook dat geldt zowel voor die relatief kleine culturele instelling als voor de universiteit en zowel voor dat familiebedrijf met een omzet van 100 miljoen euro als voor een multinational als Shell. Het gaat dus om heel verschillende organisaties, toch geldt voor alle toezichthouders hetzelfde puntensysteem.’  

Het puntensysteem wordt niet aangepast, zou dat wel moeten?

Sorgdrager: ‘Het is belangrijk dat het puntensysteem er is, ook al blijkt uit de evaluatie dat slechts 0,7% van de toezichthouders aan de wettelijke limiet zit. Het stellen van een grens werkt preventief en maakt dat toezichthouders goed nadenken of ze een functie wel of niet aanvaarden. Een lange lijst commissariaten is niet meer van deze tijd. Ik geloof ook niet dat organisaties door het puntensysteem geen goede toezichthouders meer zouden kunnen vinden. Dus het puntensysteem zelf hoeft niet te worden aangepast. Ik vind wel dat er opnieuw moet worden gekeken naar de categorieën organisaties waarvoor het puntensysteem geldt. Zo vallen academische ziekenhuizen erbuiten, terwijl het toezicht bij dat soort complexe organisaties zeer intensief is. Ik spreek uit ervaring als oud-lid van de rvt van het Leids Universitair Medisch Centrum.’

Van Woerkom: ‘Het is inderdaad goed dat het puntensysteem er is, maar je zou wel kunnen kijken naar een andere toepassing ervan. Naast het verschil tussen grote en kleine organisaties, zou je bijvoorbeeld onderscheid kunnen maken tussen commissarissen die een of meer toezichtposities vervullen naast hun hoofdfunctie en beroepscommissarissen. Het toezichtvak is geprofessionaliseerd en je wilt niet alleen toezichthouders die het erbij doen, maar ook toezichthouders die er hun beroep van hebben gemaakt. Je moet streven naar een goede mix. Beroepscommissarissen hebben de handen vrij en kunnen misschien wel acht toezichtposities aan. De strikte toepassing van het puntensysteem werkt belemmerend.’

Zou het helpen om bij voorzitterschappen van twee punten naar anderhalve punt te gaan?   

Sorgdrager: ‘Je moet kijken naar de kwaliteit van toezicht die je kunt leveren als commissaris. Bij twee voorzitterschappen van grote organisaties en nog een andere toezichtfunctie, heb je je handen meer dan vol, lijkt me.’     

Van Woerkom: ‘Je zou wel meer categorieën kunnen gaan hanteren. De bovenste categorie van zware commissariaten bij de grote multinationals zou je verder in punten kunnen beperken, de onderste categorie laat je helemaal vrij en de middelste categorie krijgt meer ruimte in puntenaantal.’

Sorgdrager: ‘Voor de toptoezichtfuncties wordt er vaak geput uit slechts een klein arsenaal commissarissen. Je ziet steeds dezelfde namen, terwijl er best andere mensen zijn die ook goed toezicht zouden kunnen houden.’

De Wet bestuur en toezicht reguleert ook de diversiteit in rvb’s en rvc’s. Ondanks het 30%-streefcijfer blijft het aantal vrouwen achter. Waar ligt de oplossing?

Van Woerkom: ‘Ik werk zelf altijd toe naar een evenwichtige man-vrouwverdeling in de rvb’s en rvc’s waarin ik zitting heb. Dat is slechts één keer niet gelukt, doordat de vijver waarin ik kon vissen te klein was. Onder de drie voorgedragen vrouwen bevond zich niet de kandidaat die we zochten en dus werd er toch een man benoemd. Maar het jaar erop hadden we weer een vacature, was er een grotere pool en hebben we alsnog een vrouw kunnen benoemen.’  

Sorgdrager: ‘Ik ben tegen quota, maar als het niet lukt om meer vrouwen in de rvb’s en rvc’s te benoemen, moeten die quota er toch maar komen. En vervolgens moeten bedrijven dan maar uitleggen waarom die quota niet gehaald worden. Overigens vind ik de huidige discussie over diversiteit veel te smal. Het moet niet alleen gaan om man-vrouw, maar ook om etniciteit, leeftijd, achtergrond en inbreng. Ik zat eens in een raad van toezicht van een universiteit met allemaal mannen uit het bedrijfsleven, ik was de enige uit de publieke sector. De gesprekken gingen alleen maar over geld en vastgoed. Als ik zei: moeten we het niet over de studenten hebben en over de kwaliteit van het onderwijs en het onderzoek, dan keken ze me meewarig aan. Ik werd gezien als een softie en een truttige mevrouw.’

Van Woerkom: ‘Daarom wilde ik bij de ANWB ook altijd vier commissarissen met een bedrijfsmatige achtergrond en twee commissarissen met een publiek profiel. Omdat ze met zijn tweeën waren, hoefden ze zich niet verlaten te voelen op de apenrots.’

Benoemingen van commissarissen komen vaak nog tot stand via coöptatie. Kan openbare werving of professionele werving via executive search helpen om de diversiteit in de rvc’s en rvt’s te vergroten?

Sorgdrager: ‘Op een sollicitatie reageren soms niet de mensen waarnaar je op zoek bent. Het inschakelen van een executive searchbureau kan juist wel leiden tot divers samengestelde raden. Het zorgt voor meer afstand in het benoemingsproces en tot onafhankelijker toezicht. Want als de leden in de rvt elkaar hebben benoemd en vriendjes zijn met elkaar of met de ceo, wordt het lastiger om kritisch naar elkaar te zijn.’

Van Woerkom: ‘Professionele werving & selectie werkt objectiverend en voorkomt een moeizame discussie over de afwijzing van een kandidaat die door een collega-commissaris werd voorgedragen. Coöptatie is gewoon niet meer van deze tijd. Het startpunt van een goed selectieproces is natuurlijk een profielschets waarin de raad fundamenteel nadenkt over de vraag: welke mensen hebben we nodig? Ook de ondernemingsraad moet goed over die vraag nadenken en alert zijn op voldoende diversiteit in de rvc of rvt. Een best practice is dan ook om álle voorgedragen commissarissen standaard kennis te laten maken met de OR en niet alleen de commissaris die de OR zelf voordraagt. Dat zou wat mij betreft in de Corporate Governance Code mogen worden opgenomen.’

Hebben jullie nog meer suggesties voor de commissie onder leiding van de nieuwe voorzitter Pauline van der Meer Mohr?        

Sorgdrager: ‘Het gaat bij bestuur en toezicht nog te vaak over geld en te weinig over werknemers en het product of de dienst. Vroeger was het toezicht vaker primair gericht op continuïteit en stakeholdersbelangen, inmiddels is het aandeelhoudersbelang vaak belangrijker. Ik vind het bijvoorbeeld een nare ontwikkeling dat private-equity investeerders zich hebben ingekocht in de kinderopvang. Het is een vrije markt, maar het hoort voor mijn gevoel niet bij elkaar.’

Van Woerkom: ‘Een ander punt is maatschappelijk verantwoord ondernemen. Hoe vaak staat dat op de agenda in de bestuurskamer? Te weinig. Rabobank hangt tegenwoordig aan elk bestuursbesluit een paragraaf met de vraag: wat betekent dit voor de medewerkers? Dat is bedacht door Janine Vos, lid van het executive committee van de Rabobank en voorgedragen als commissaris van KLM. Een geweldige best practice! Dat zou je ook bij het milieu kunnen doen. De code zou die maatschappelijke rol verder kunnen expliciteren: hoe kun je daar als bestuur en toezicht concreet invulling aan geven?’ 

Het wetsvoorstel maakt ook het monistisch bestuursmodel mogelijk voor alle rechtspersonen. Hoe kijken jullie daar tegenaan?

Sorgdrager: ‘Ik ben een voorstander van gescheiden bestuur en toezicht. Er moet sprake zijn van  goede checks & balances, je moet interne tegenspraak organiseren. Anders gaat het mis. Een aparte rvc kan met meer afstand en onafhankelijkheid toezicht houden.’

Van Woerkom: ‘Ik ben ook voor het Rijnlandse model. Maar de wereld is groter dan ons Rijnlandse denken en het Angelsaksische model kan ook een bepaalde meerwaarde hebben en goed functioneren. Alleen moet je dan wel de governance goed inrichten. Een combinatie van rollen, bijvoorbeeld die van chairman en ceo, zoals in de VS, is bijvoorbeeld onwenselijk.’           

Tot slot: mevrouw Sorgdrager, wat zijn als nieuwe voorzitter van het Nationaal Register uw ambities op het gebied van governance?

Sorgdrager: ‘Vanaf mijn 27e heb ik altijd bestuurs- en toezichtfuncties vervuld. Daarnaast heb ik meegewerkt aan diverse sectorcodes. Goed toezicht vraagt om een optimale samenstelling van de rvc of rvt: mensen met een onafhankelijke en kritische opstelling, diversiteit in brede zin, verschillende profielen, waaronder nadrukkelijk ook een maatschappelijk profiel en met oog voor nieuwe aanwas. Durf bijvoorbeeld ook eens één onervaren commissaris of toezichthouder te benoemen, die het vak kan leren van de collega’s in de raad. Ook voor ervaren commissarissen blijft permanente educatie belangrijk. Als voorzitter van Nationaal Register wil ik graag een bijdrage leveren aan een verdere kwaliteitsverbetering van het toezicht in Nederland en daarin spelen diversiteit en professionalisering een belangrijke rol.’      

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019apr

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief