Hoe tem je het veelkoppige monster dat belonen heet?

Honorering
Boekje “Remuneratie” geeft inzicht in complexiteit van goed beloningsbeleid
 
Van de drie rollen die de raad van commissarissen vervult (toezichthouder, adviseur en werkgever) is de rol van werkgever soms onderbelicht. PwC publiceerde onlangs een boekje over het onderwerp ‘Remuneratie’. Beloningsspecialist Paula Kager biedt in de publicatie praktische handvatten voor de vormgeving van en de discussie over beloningen. 
 
Beloning van de top blijft een gevoelig onderwerp. Dat geldt zeker voor variabele beloningen in de huidige context, waar stakeholders binnen en buiten de onderneming de raad van commissarissen kritisch volgen en niet schromen om publiekelijk ophef te maken. Goede prestaties rechtvaardigen een goede beloning, maar falen mag niet beloond worden. Bedrijven riskeren verwerping van beloningsvoorstellen door de aandeelhoudersvergadering als een stijging van de beloning voor de top samen gaat met een daling van ondernemingsprestaties en/of aandeelhoudersrendement en de raad van commissarissen niet kan uitleggen waarom hogere beloningen in zo’n context toch passen. Remuneratie is een ‘veelkoppig monster’ dat de nodige stuurmanskunst, professionaliteit, ervaring, wijsheid en lef van commissarissen vergt. De raad van commissarissen is niet automatisch ‘in control’ als het beloningsbeleid is vastgesteld door de aandeelhouders. Het monster kan de kop opsteken als de raad het krachtenveld van vele stakeholders met veelal strijdige belangen – de ‘beloningsarena’ – niet goed overziet en in de hand weet te houden.
 
Het maatschappelijk draagvlak weegt zwaar 
De context waarin de raad van commissarissen beslissingen moet nemen over remuneratie lijkt steeds complexer te worden door de toegenomen aandacht voor het onderwerp in de boardroom, politiek, media en publieke opinie. Daarbij komen nog de hogere eisen in wet- en regelgeving. Ondernemingen bezwijken bijna door de toegenomen regulering op beloningsgebied. Dat het spel in de beloningsarena alleen gespeeld zou worden door commissarissen, bestuurders en aandeelhouders is een achterhaald beeld. Het maatschappelijk draagvlak weegt zwaar bij de afweging van stakeholdersbelangen. Een raad van commissarissen die geen oog heeft voor de belangen van die brede groep stakeholders, kan het vertrouwen in de onderneming snel verspelen, met als gevolg schade aan reputatie en imago.
 
In control
Eigentijds toezicht vereist dat de raad van commissarissen zijn blikveld niet beperkt tot de statutair bestuurders, waar het gaat om beloningen. De raad moet evenzeer aandacht hebben voor evenwichtige interne beloningsverhoudingen, bijvoorbeeld de verhouding tussen top en subtop en de verhouding tussen de bestuursvoorzitter en de gemiddelde (of laagst betaalde) werknemer. Hetzelfde geldt voor beloningen in aandelen en opties. De raad van commissarissen moet dan het totaaloverzicht hebben van alle uitstaande aandelen en opties om de mate van verwatering van het aandeel te kunnen vaststellen. Verder kunnen variabele beloningen onder het niveau van de raad van bestuur een risico vormen waarover de raad van commissarissen ‘in control’ moet willen zijn.
 
Klik hier voor meer informatie. Download het boekje Remuneratie via de link rechtsboven aan deze pagina.
 
Zie ook het kader hieronder: Zeven redenen waarom het onderwerp remuneratie zo complex is

1.

Koppeling met strategie en risico.

Strategie, resultaten, risico’s en leiderschap hangen sterk samen. Het beloningsbeleid voor de hele organisatie moet aansluiten bij de aard van de onderneming, haar strategische doelstellingen en risicoprofiel en haar human resources-beleid. Hoewel statutair bestuurders juridisch een aparte status hebben, is het belangrijk om beslissingen over bestuurdersbeloningen te baseren op een robuust, ondernemingsbreed beloningsraamwerk.

2.

Vele stakeholders, strijdige belangen

Het speelveld rondom remuneratie is complex: er zijn vele stakeholders en belangen en de raad van commissarissen moet rekening houden met verschillende perspectieven. Het belangrijkste dilemma is de noodzaak om topexecutives een concurrerend beloningspakket te bieden tegenover de politieke en maatschappelijke druk om topbeloningen te matigen. Dit is een duivels dilemma dat een ‘balancing act’ van de raad van commissarissen vergt.

3.

Reputatierisico bij ‘belonen voor falen’

Een goede beloning bij uitstekende prestaties wordt doorgaans geaccepteerd door aandeelhouders en andere belanghebbenden; goed belonen bij disfunctioneren of falen van bestuurders echter niet. Uitbetaling van ‘at target’-bonussen bij matige prestaties van de onderneming of ontslagvergoeding bij vertrek van niet goed functionerende bestuurders zijn moeilijk uit te leggen. Door pers en (sociale) media is het vertrouwen snel beschaamd; daarmee vraagt remuneratie verhoogde waakzaamheid vanuit het perspectief reputatierisico en corporate communicatie.

4.

Complexiteit

De complexiteit van wet- en regelgeving, corporategovernancecodes en interne gedragscodes op beloningsgebied en de complexiteit van het onderwerp belonen op zichzelf vragen een serieuze investering in tijd, aandacht, kosten om goed grip te krijgen op beloningen).

5.

Beloning als risico

De structuur van variabele beloningen kan een verhoogd risico in zich bergen, vooral bij ambitieuze prestatiedoelstellingen met een ‘alles-of-niets’ karakter, die werknemers kunnen aanzetten extreme risico’s te nemen of anderszins verkeerd gedrag te vertonen om hun bonustargets te halen. Er is op zich niets mis met ambitieuze prestatiedoelstellingen. Ze vergen echter wel bijzondere aandacht van de controlefuncties (risicomanagement, compliance en uiteindelijk interne controle) om te borgen dat het evenwicht tussen prestaties en risico’s passend is.  

6.

Governance: processen, procedures, policies

De beloning van bestuurders en andere sleutelfiguren in de organisatie staat niet op zichzelf, maar is ingebed in een jaarcyclus van performancemanagement (planning, monitoring, meting, beoordeling). Op basis van het beloningsbeleid stelt de raad van commissarissen jaarlijks, aan het begin van het jaar, prestatiedoelstellingen vast (soort targets en hoogte van de targets). Aan het eind van het jaar worden de feitelijke resultaten gemeten en afgezet tegen de afgesproken targets. Deze jaarcyclus vereist een robuust systeem van processen, procedures en (uitvoering van) policies. De governance van bestuurdersbeloningen is nog complexer omdat het beloningsbeleid moet worden vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering en er vele stakeholders bij betrokken zijn.

7.

Transparantie, verantwoording en communicatie

De raad van commissarissen heeft een ruime discretionaire bevoegdheid om binnen het kader van het vastgestelde beloningsbeleid de uiteindelijke hoogte van de beloning vast te stellen of aan te passen op basis van redelijkheid en billijkheid. Transparantie, verantwoording en effectieve communicatie over het gebruik van de discretionaire bevoegdheid zijn van cruciaal belang voor de mate van acceptatie van de beslissing. De raad van commissarissen moet goed kunnen uitleggen waarom een bestuurder bijvoorbeeld toch een variabele beloning krijgt bij tegenvallende resultaten.

 

Auteur(s)
Paula Kager
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014apr

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief