Heeft de OR-commissaris nog toekomst?

Voordrachtcommissaris
Zestig procent van de ondernemingsraden maakt geen gebruik van het aanbevelingsrecht voor de benoeming van commissarissen

Zestig procent van de ondernemingsraden maakt geen gebruik van het aanbevelingsrecht voor de benoeming van commissarissen. De veertig procent ondernemingsraden die wel een kandidaat voordragen, kijken daarbij steeds meer naar deskundigheid in plaats van belangenbehartiging. De meerwaarde van de voordrachtcommissaris lijkt dan ook te verschuiven van hoeder van het werknemersbelang naar waakhond voor het brede stakeholdersbelang, zo kwam naar voren tijdens een rondetafeldiscussie van GITP en het Nationaal Register Commissarissen en Toezichthouders.

De rol van de voordrachtcommissaris heeft een evolutie doorgemaakt, betoogde Rienk Goodijk, senior consultant bij GITP en hoogleraar Corporate governance en interne medezeggenschap aan Rijksuniversiteit Groningen, onlangs voor een select gehoor van zo’n vijftien voordrachtcommissarissen. Het gezelschap was bijeen om te discussiëren over de toekomst van de OR-commissaris, ter gelegenheid van het eerste lustrum van het versterkte aanbevelingsrecht. Vijf jaar geleden gaf  de herziene structuurwet ondernemingsraden het recht om een voordracht te doen voor een derde van de raad van commissarissen.

‘Vroeger bekleedde de OR-commissaris nog vaak een geïsoleerde positie binnen de raad van commissarissen’, aldus Goodijk. Hij of zij stond min of meer aan de zijlijn en werd soms niet geaccepteerd door de andere toezichthouders, die het maar lastig vonden om een OR-vertegenwoordiger in hun midden te hebben. Tegenwoordig staat belangenbehartiging steeds minder centraal, de OR-commissaris wordt vooral voorgedragen vanwege zijn deskundigheid.

Wat slechts langzaam verandert, is de opstelling van de ondernemingsraad zelf. Zestig procent van de ondernemingsraden maakt geen gebruik van het recht van aanbeveling voor een of meer commissarissen, blijkt uit eerder deze week gepresenteerd onderzoek van Goodijk. Het aantal ondernemingsraden dat wel gebruikmaakt van het aanbevelingsrecht, is gegroeid van dertig naar veertig procent. Bij deze ondernemingsraden heerst grote tevredenheid over het functioneren van het aanbevelingsrecht, de invloed die kan worden uitgeoefend en de relatie tussen ondernemingsraad en raad van commissarissen. D esondanks lijkt er sprake van een tweedeling in medezeggenschapsland. Bovendien blijken slechts weinig ondernemingsraden betrokken te zijn bij de opstelling van de profielschets voor de raad van commissarissen, zoals de code-Tabaksblat voorschrijft.

Uit het onderzoek blijkt ook dat voordrachtcommissarissen soms worstelen met hun rol. Behartiging van deelbelangen wringt immers met de Nederlandse wet, die dicteert dat commissarissen de belangen van alle stakeholders even zwaar laten wegen. Overigens speelt dit dilemma veel minder of helemaal niet als de héle raad van commissarissen open staat voor de medezeggenschapsproblematiek.

Niet langer aparte positie?

Goodijk legt het gezelschap vervolgens de centrale discussiestelling voor: Er is toekomst voor de OR-commissaris mits alle partijen hun rol goed spelen (een actieve OR, een voordrachtcommissaris die onafhankelijkheid weet te verenigen met de OR-relatie en een bestuur dat niet bang is om ‘gebypassed’ te worden). Uit de discussie komt al snel een belangrijke ontwikkeling naar voren: de meerwaarde van de voordrachtcommissaris lijkt te eroderen. ‘Ondernemingsraden willen vooral een bekwame commissaris die goed toezicht houdt’, aldus een ervaren oud-bestuurder en voordrachtcommissaris. ‘De door de OR voorgedragen kandidaat zou vaak net zo goed op het lijstje van het bestuur hebben kunnen staan.’ De vraag is dan wat hem of haar nog onderscheidt van de andere commissarissen. ‘Ook al omdat de president-commissaris vaak contacten met de ondernemingsraad onderhoudt. De voordrachtcommissaris bekleedt dan dus niet langer een aparte positie.’

Deelbelangen

Ook de (on)wenselijkheid van een deelbelang binnen de RvC vormt onderwerp van discussie. ‘Aandeelhouders hebben in het Nederlandse systeem toch óók geen vertegenwoordiging binnen de Raad, zoals de Angelsaksische Independent Lead Director’?, merkt een voordrachtcommissaris op. ‘Aan de andere kant is de voordrachtcommissaris wel degene die eerder dan de andere commissarissen geneigd is te zeggen: zullen we het eens over het belang van werknemers hebben? Of bijvoorbeeld over het belang van klanten?’ In theorie zouden àlle commissarissen die belangen in de gaten moeten houden, maar in de praktijk wordt die balans soms uit het oog verloren. De bewaking daarvan pleit voor het handhaven van de bevoegdheid van de voordrachtcommissaris, hoewel deze verder steeds meer op een ‘gewone’ commissaris gaat lijken.

De voordrachtcommissaris als waakhond

De algehele trend voor de toekomst laat dus duidelijk een accentverschuiving zien naar  deskundigheid als belangrijkste competentie van de voordrachtcommissaris. Daarmee wordt het onderscheid met de andere commissarissen binnen de RvC onvermijdelijk minder groot en dreigt de meerwaarde van de OR-commissaris te eroderen. Tenzij deze zijn of haar extra sociale inclinatie ombuigt tot een bewaker van het brede stakeholderbelang.
‘De voordrachtcommissaris vervult dan dus eigenlijk de rol van extra waakhond binnen de raad,’ vat avondvoorzitter Marcel van Wanrooij (GITP) de discussie samen. Zo bezien heeft de OR-commissaris ook in de toekomst wel degelijk meerwaarde. Goodijk heeft het laatste woord: ‘Nu moeten we die meerwaarde nog duidelijk zien te maken aan de zestig procent van de ondernemingsraden die nog geen gebruikmaakt van het aanbevelingsrecht.’

Discussieer mee! Laat via de reageerknop uw mening horen over de volgende stellingen:

  • Er is toekomst voor de OR-commissaris mits alle partijen hun rol goed spelen
  • De contacten tussen RvC/voordrachtcommissaris en OR zijn vaak niet interessant genoeg voor de commissaris. De agenda laat te wensen over.
  • De RvC zou de OR bij voorrang als informatiebron dienen te gebruiken bij majeure beslissingen voor de vennootschap. 
  • De verplichte aanwezigheid (‘verschijnplicht’) van commissarissen in overlegvergaderingen leidt ertoe dat commissarissen ‘er maar bij zitten’.
  • De OR dient bij voorkeur zich niet met de benoeming van commissarissen bezig te houden, daar valt weinig mee te winnen. Beter is de OR advies te laten uitbrengen over (her)benoeming, profielen en samenstelling.
  • Actief het gesprek aangaan, staat op gespannen voet met de onafhankelijke positie die de OR-commissaris moet kunnen innemen.

De voordrachtcommissaris
Een evenwichtskunstenaar

Dick Jansen, Wim van Logtestijn

www.gitp.nl/diensten/or-advies
www.gitp.nl/media/gitp_besturen_en_corporate_governance

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2009-09

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief