'Goed bestuur is belangrijker dan structuur'

Interview

Steeds meer bedrijven overwegen de overstap naar een one-tier board. De kwaliteit van de toezichthouders is echter belangrijker dan het gekozen governancemodel, aldus Philippe Smit, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Nederlandse ondernemingen moeten hun energie dus vooral besteden aan effectiever toezicht. ‘Als toezichthouder moet je regelmatig afdalen uit je spaceshuttle.’

Het is een klassiek governancevraagstuk: kunnen organisaties beter kiezen voor een one-tier board, of voor het two-tier model? Bij de one-tier board gaat het om het eenlaags of monistische bestuursmodel: uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders hebben zitting in hetzelfde orgaan, waarbij de non-executives toezicht houden op de executives en mede het beleid bepalen. In het two-tier-model, of tweelaags/dualistische bestuursmodel, is sprake van gescheiden bestuur en toezicht: de raad van commissarissen houdt toezicht op de raad van bestuur of directie.

Tot nu toe is het two-tier model nog steeds dominant in Nederland, aansluitend bij onze Rijnlandse traditie. Steeds meer organisaties denken echter na over de van oorsprong Angelsaksische one-tier structuur, sinds de toepassing van dit governancemodel zes jaar geleden mogelijk werd gemaakt door de invoering van de Wet bestuur en toezicht. Verder hebben veel familiebedrijven en private-equity investeerders een voorkeur voor de one-tier structuur om (een vertegenwoordiger van) de aandeelhouder zitting te kunnen laten nemen in de board. Philippe Smit kent vanuit zijn interim-praktijk als vennoot van Custom Management beide governancemodellen van binnenuit.

Wat zie je in de praktijk als voor- en nadelen van de one-tier en two-tier structuur?

‘In het two-tier model is het bestuur verantwoordelijk voor het formuleren en uitvoeren van de strategie, de commissarissen houden daar toezicht op. Daarbij behartigen ze het belang van vennootschap en stakeholders en hanteren ze het perspectief van langetermijnwaardecreatie. De afstand ten opzichte van het bestuur maakt dus een onafhankelijke blik mogelijk, maar brengt ook een aantal uitdagingen met zich mee. Commissarissen komen vier of vijf keer per jaar bij elkaar, zijn daardoor minder nauw betrokken bij het reilen en zeilen van het bedrijf en hebben per definitie een informatieachterstand op het bestuur. Omdat ze verder van de operatie afstaan, is het een grotere uitdaging om daar zicht op te krijgen. In het one-tier model zijn de niet-uitvoerend bestuurders nauwer betrokken bij strategie en beleid en zitten ze dichter op de operatie. Er wordt niet alleen vaker vergaderd, ze hebben ook sneller en gemakkelijker toegang tot meer informatie. Er kunnen ook sneller knopen worden doorgehakt. Maar ook dit model brengt zijn uitdagingen met zich mee. De rolverdeling tussen uitvoerend en niet-uitvoerend bestuurders is in een one-tier board een stuk diffuser. Niet-uitvoerend bestuurders zullen er voortdurend voor moeten waken om op de stoel van de uitvoerend bestuurders te gaan zitten. Bovendien is het lastiger om onafhankelijk toezicht te houden op de strategie, waarbij ze zelf nauw betrokken zijn geweest en mede verantwoordelijkheid voor dragen. Daarmee lopen ze ook een groter aansprakelijkheidsrisico. Leden van one-tier boards die een aandeelhoudersbelang vertegenwoordigen - hetzij van de familie, hetzij van een private equity-investeerder - hebben een dúbbele taak in het waarborgen van onafhankelijk toezicht: niet de rol van de bestuurder willen overnemen én toezicht houden vanuit de belangen van alle stakeholders en niet alleen vanuit het belang van de aandeelhouder.’

In welke omstandigheden zou je voor een one-tier board kiezen?

‘Dat laat zich illustreren aan de hand van een fictieve casus: een familiebedrijf heeft de business flink zien groeien en wil nu een sprong maken naar een nieuwe fase in de levenscyclus, samen met een private equity-investeerder. De dga heeft het bedrijf helpen opbouwen, maar is niet geschikt of niet vanzelfsprekend in staat om het bedrijf naar het volgende niveau te tillen. Maar het bedrijf kan ook niet zónder hem, want als boegbeeld van het bedrijf heeft de dga veel statuur in de markt en de sector. Een patstelling, die je kunt doorbreken door de ceo te laten ondersteunen door een one-tier board. Dat vraagt vooral om een talentvolle voorzitter met voldoende jongleertalent om de rol van steun en toeverlaat op zich te nemen. Hij of zij vormt een soort tandem met de ceo. Zo behoud je het goede, namelijk de boegbeeldfunctie en het netwerk van de ceo, maar creëer je tegelijkertijd ruimte voor het zetten van de noodzakelijke stappen voor een gezonde en professionele ontwikkeling van het bedrijf. Op die manier kan de one-tier structuur de groei van een onderneming vleugels geven. In het two-tier model staat de president-commissaris toch iets te veel op afstand om die rol te kunnen vervullen. Bovendien is het een intensieve rol, die om het opbouwen van voldoende sectorspecifieke kennis en vooral veel tijd vraagt. Dat laat zich lastig combineren met een reguliere functie. Die stevige rolinvulling laat zich ook moeilijk inpassen in het format en de honoreringsstructuur van toezichthouders in het two-tiermodel.’

Maar hoe voorkom je dat de chairman op de stoel van de ceo gaat zitten?

‘Dat is en blijft in beide governancemodellen een gevaar. De voorzitter kan het zittende management reduceren tot a puppet on a string. Er is dan geen sprake meer van onafhankelijk toezicht, maar van druk op de ceo en de andere bestuurders om het beleid van de aandeelhouder uit te voeren. Naar de buitenwereld lijkt het of er wordt voldaan aan good governance, zeker wanneer ook externe niet-uitvoerend bestuurders zitting hebben in de board, maar in werkelijkheid is er geen sprake van een gezond evenwicht tussen bestuur en toezicht. Ook daarvan zie je in de praktijk voorbeelden. De familie of de private equity-investeerder heeft dan toch de ultieme macht in handen. Kijk naar een familiebedrijf als Audax. Eerder dit jaar droeg de familie het leiderschap over aan een externe ceo en werd er een raad van commissarissen geïnstalleerd, met voornamelijk externe toezichthouders en slechts één telg van de familie. Inmiddels heeft de bestuursvoorzitter uit de familie het roer weer overgenomen van de externe ceo en is het merendeel van de externe commissarissen teruggetreden. Het is ook niet de eerste keer dat de familie het heft zelf weer in handen neemt.’

Een ander familiebedrijf, Damen Shipyards, verruilt de one-tier board juist weer voor een two-tier board. Oprichter en chairman Kommer Damen koos in 2008 voor de one-tier board om als familie zeggenschap te kunnen uitoefenen, het eigenaarschap bij zijn kinderen te bevorderen door ze zitting te laten nemen in de board en de strategische betrokkenheid te vergroten. Nu Damen Shipyards verlies lijdt en reorganiseert, zou een two-tier board beter passen, vanwege de overzichtelijker rolverdeling en snellere besluitvorming. Terecht?

‘Ik ken de casus onvoldoende en kan er dus alleen in het algemeen iets over zeggen. De effectiviteit van een governancemodel, of het nu gaat om een one-tier board of een two-tier structuur, staat of valt met een goede samenstelling van de board, met externe en onafhankelijke leden. Wanneer vertegenwoordigers van de familie of aandeelhouders domineren en hun eigen belangen laten prevaleren, verplaats je de discussie die normaal aan de keukentafel of in de aandeelhoudersvergadering plaatsvindt naar de boardroom. Dan gaan rollen en belangen door elkaar lopen en verlies je slagkracht. Dat verlamt het toezicht in elke situatie: of je je als bedrijf nu in een crisis bevindt, of juist in een periode van groei en ontwikkeling.’

De Corporate Governance Code wijdt een speciaal hoofdstuk aan de one-tier structuur. Daarin staat dat het bestuur in meerderheid moet bestaan uit niet-uitvoerend bestuurders en dat zij en de voorzitter onafhankelijk moeten zijn, net als in het two-tier-model.

‘Precies, ook in het one-tier model moeten toezichthouders onafhankelijk zijn, zowel in de positie en de geest. Aan de andere kant bevat de code niet voor niets best practices die de kwaliteit van het toezicht in het two-tier model moeten verbeteren. Ook daar zien we voldoende voorbeelden van falend toezicht, bijvoorbeeld doordat commissarissen te afwachtend zijn, spreekwoordelijk zitten te slapen en niet of te laat ingrijpen.’

Pleit dat voor het anderhalf-tier model: de onafhankelijkheid van de two-tier, gecombineerd met de ingebakken nauwere betrokkenheid van de one-tier board?

‘In de praktijk heeft al een convergentie plaatsgevonden tussen beide modellen, die het beste van beide werelden met elkaar verbindt. Het gaat dan ook niet zozeer om de structuur die je kiest, maar om hoe je daarbinnen gezonde governance organiseert en als toezichthouders opereert. Het is eigenlijk heel simpel: je hebt goede en je hebt slechte toezichthouders. Goede toezichthouders stellen zich onafhankelijk op, maar zorgen ook dat ze zicht hebben op de operatie en nemen hun haalplicht serieus, bijvoorbeeld door zelf actief informatie te vergaren en op bezoek te gaan bij bedrijfsonderdelen. Vervolgens durven ze ook kritische vragen te stellen aan het bestuur en dóór te vragen als het antwoord niet bevredigt.’

Uit recent promotieonderzoek van Irene Mostert bleek dat een kritische houding van commissarissen hun adviseursrol schaadt en mogelijk leidt tot een gespannen relatie met het bestuur. Het kan ook de status en werktevredenheid van commissarissen ernstig aantasten, waardoor deze al na één termijn opstapt. Wat zie jij daarvan in de praktijk?

‘Je komt veelvuldig tegen dat ego’s met elkaar botsen: tussen de toezichthouder en het bestuur en/of tussen de toezichthouders onderling. Zeker als de betrokken bestuurders en toezichthouders hun positie al langer vervullen en er een nieuwe toezichthouder bijkomt, of een van de zittende toezichthouders zijn nek uitsteekt. Je ziet vaak dat de individuele leden van een raad stuk voor stuk bekwaam zijn, maar dat het collectief desondanks faalt: door de factor ego of een verlammende onzekerheid. Raden van commissarissen zouden dan ook veel meer aandacht moeten hebben voor een goede match van persoonlijkheden in hun eigen bezetting en die van het bestuur. Je ziet soms ook nog dat commissarissen automatisch worden herbenoemd, terwijl een rvc om de zoveel jaar voor bijvoorbeeld ten minste twintig procent ververst moet worden. Je moet boards dus goed casten, net zoals je bij een filmscript de juiste spelers zoekt. Een effectieve board is niet alleen een goede mix van disciplines, maar ook van karakters en rollen voor een gezonde dynamiek, onderlinge tegenspraak en robuuste discussie. Daarnaast is regelmatig evalueren van belang om tijdig knelpunten te signaleren en zo nodig de samenstelling van de board te herijken.’

Nog even terug naar de praktijk: na een eerdere boete van 775 miljoen euro wegens het onvoldoende naleven van de antiwitwasregels, is ING opnieuw in het nieuws met mogelijk verdachte transacties uit Rusland via het Poolse dochterbedrijf. De commissarissen van ING zijn volgens het jaarverslag van de bank vorig jaar zelf naar Polen gereisd om de witwascontroles te inspecteren. Is dat genoeg, of zou een one-tier board er meer bovenop hebben gezeten?

‘Dat is een te makkelijke gevolgtrekking in een complexe casus als deze. Allereerst kun je de witwasproblematiek alleen op een mondiale schaal oplossen. Ook andere banken worstelen ermee. Bovendien heb je te maken met lokale regelgeving en toezichthouders, die het zicht op transacties in en via andere landen bemoeilijken of zelfs onmogelijk maken. Dus het is ook onmacht. Dat gezegd hebbende, moet je als toezichthouder niet vanuit je spaceshuttle naar dit soort zaken kijken, maar er af en toe met een parachute uitspringen. Dat doen de commissarissen van ING nu, in plaats van rolvast op afstand te blijven. Al hadden ze dat misschien wat eerder kunnen doen. Het gaat in essentie dus altijd om goed toezicht en het op orde zijn van de checks and balances. De kwaliteit en professionaliteit van de toezichthouders is daarvoor belangrijker dan het gekozen governancemodel. In de praktijk kom je halverwege uit. Nederlandse ondernemingen zouden hun energie dus vooral moeten besteden aan de verbetering van het toezicht, of ze nu een one-tier of een two-tier board hebben.’

Klik hier voor contact met Philippe Smit. 

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2020okt

Verder in deze Governance Update

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

Kwaliteit is een must-have en diversiteit een nice-to-have

Wat doen raden van toezicht om tot een meer diverse raad te komen?

Corporate purpose

De onderneming als verantwoordelijke burger, een taak voor de toezichthouder?

(Toe)zicht op mensenrechten

‘Mensenrechten zijn geen separaat onderdeel van de maatschappij’

Corporate Red Team

Governance Radar

Raad van toezicht geen heilige graal

Culturele sector verdient meer divers toezicht

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief