Extra honorarium voor ‘meerwerk’ commissarissen?

Remuneratie

Bij een bestuurscrisis, ingrijpende reorganisatie, of overname kan het tijdsbeslag voor de commissarissen flink oplopen. Rechtvaardigt dat ‘meerwerk’ een extra honorarium? Nee, zegt Paula Kager, beloningsspecialist van PwC. Ze formuleert negen essentiële vragen voor het bepalen van een passende ‘all-inclusive’ commissarissenbeloning.

Vastgoedfonds Eurocommercial Properties stelde voor om zijn commissarissen een redelijke extra beloning toe te kennen wanneer zij door buitengewone omstandigheden significant meer tijd aan de onderneming zouden moeten besteden dan normaal. De hoogte van het extra honorarium zou dan worden geadviseerd en vastgesteld door het bestuur. Het voorstel stuitte op kritiek van aandeelhouders(organisaties) en stemadviesbureaus. De kritiek betrof de governance: niet het bestuur, maar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) gaat over de bezoldiging van de raad van commissarissen. Eurocommercial Properties schrapte daarom de passage uit het voorgestelde beloningsbeleid vóór de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. De achterliggende inhoudelijke vraag is of ‘meerwerk’ van commissarissen een extra honorarium rechtvaardigt.

Geen norm voor tijdsbeslag commissariaat

Het is mogelijk noch wenselijk om het normale tijdsbeslag van een commissariaat te bepalen en te werken met een ‘meerwerk’-constructie om een aantal redenen:

Het tijdsbeslag van een moderne commissaris met een professionele rolopvatting laat zich wellicht  uitdrukken in een ruime bandbreedte – zeg van 50 tot 250 uur per jaar – maar is niet te vangen in een urennorm. In crisissituaties wordt van commissarissen flexibiliteit verwacht. Zij moeten hun agenda ‘schoon kunnen vegen’ en dit geldt vooral voor de president-commissaris.

Commissarissen en toezichthouders vervullen verschillende rollen: die van opzichter (toezicht in engere zin), klankbord/sparring partner voor het bestuur (adviseur), werkgever van het bestuur en netwerker. In kleinere organisaties zal het bestuur vaker een beroep doen op de specifieke expertise van een commissaris in zijn rol als adviseur. Het is aan de commissaris zelf om daar grenzen in te trekken en te voorkomen dat het bestuur overmatig gebruikmaakt van zijn/haar adviespotentie.

Bij een fusie, overname of ingrijpende reorganisatie kan het totaal aantal vergaderingen – raad, commissies, inclusief telefonische vergaderingen en overleg – rap oplopen. Die hectiek hoort niet alleen bij besturen, maar ook bij toezicht houden. De vergelijking met de discussie over speciale incentive-bonussen voor bestuurders in het geval van een succesvolle fusie, overname of reorganisatie doet zich voor: is het beloningspakket ‘all-inclusive’ of moet er altijd ruimte zijn voor een speciale incentive ‘buiten de menukaart’ om? Tegenover de genoemde hectiek staat dat het tijdsbeslag van een commissariaat bij ondernemingen in rustiger vaarwater min of meer voorspelbaar is. Voor een bepaalde onderneming in bepaalde omstandigheden zou je hooguit kunnen uitkomen op een gemiddeld tijdsbeslag over een aantal jaren.

De benodigde tijd verschilt per individuele commissaris. Ervaren professionele commissarissen zullen minder voorbereiding nodig hebben dan nieuwkomers.
Het begrip meerwerk past bij een overeenkomst van opdracht waarin het uit te voeren werk nauwkeurig is beschreven tegen een vaste prijs. Extra werkzaamheden die buiten de opdrachtbeschrijving vallen vormen dan meerwerk, waarover separate (prijs)afspraken worden gemaakt. De taken en verantwoordelijkheden van een commissaris (of toezichthouder) passen niet in het raamwerk. In die zin is het commissariaat vergelijkbaar met het bestuur. Ook voor een bestuurder geldt dat de functie doorgaans niet in een 40-urige werkweek past. Overwerk bestaat niet voor een bestuurder, meerwerk niet voor een commissaris. Het honorarium kan bestaan uit een algemene vergoeding en een vergoeding voor commissiewerk, maar presentie- of daggelden voor extra vergaderingen passen niet in het ‘all-inclusive’ karakter van het honorarium.

Commissarissenbeloningen: 9 essentiële vragen

Maar hoe bepaal je dan een passende commissarissenbeloning? De volgende negen vragen vormen samen een handige leidraad:

  1. Hoe positioneert de RvC zichzelf wat betreft rolopvatting over bestuur en toezicht? Welke eisen stellen commissarissen aan zichzelf? Welke mate van commitment/agenda flexibiliteit verwachten zij van elkaar?
  2. Wat is de gebruikelijke beloning die voor een commissaris met bepaalde kwaliteiten in de markt wordt betaald (externe benchmark)?
  3. Staat de (voorgestelde) beloning van een commissaris in redelijke verhouding tot de beloning van leden van de raad van bestuur? En wat acht de RvC zelf redelijk in dit verband? De vaste beloning van een president-commissaris (AEX) was in 2014 tussen de 6% en 16% van het basissalaris van de bestuursvoorzitter. Ter vergelijking: het maximum onder WNT-2 (de Wet Normering Topinkomens voor de semipublieke sector) is 15% (voorzitter) en 10% (leden).
  4. Hoeveel moet de voorzitter meer krijgen dan de leden? Schuiven de taken en verantwoordelijkheden van de voorzitter op richting de chairman van een one-tier board?
  5. Wordt van iedere commissaris verwacht dat hij/zij in een of meer commissies plaatsneemt? Ontvangen commissarissen separate beloningen voor hun commissiewerk? Hoeveel commissies telt de RvC en hoeveel commissies kan één commissaris redelijkerwijs aan?
  6. Hoe verhouden eventuele commissievergoedingen zich ten opzichte van elkaar? De auditcommissie betaalt in Nederland nog steeds het beste. In het Verenigd Koninkrijk worden leden van auditcommissies en remuneratiecommissies inmiddels gelijk beloond.
  7. Is er plaats voor een vaste onkostenvergoeding en welk bedrag is dan passend om de kosten te dekken die een commissaris redelijkerwijs in zijn functie maakt?
  8. Welk totaalbedrag aan commissarissenbeloningen betaalt de onderneming en hoe verhoudt zich dat ten opzichte van vergelijkbare ondernemingen?
  9. In hoeverre zou de vaste beloning een opslagpremie moeten bevatten in verband met het aansprakelijkheidsrisico?  Wat is de risicodekking voor commissarissen in de door de onderneming afgesloten bestuurdersaanprakelijkheidsverzekering?

Klik hier voor contact met Paula Kager.

Auteur(s)
Paula Kager (beloningsspecialist PwC)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2015nov

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief