Eerst de juiste vragen stellen, dan pas tekenen voor de jaarrekening

Verantwoording
Gebrek aan financiële expertise mag geen excuus zijn
 
Ook niet-financieel geschoolde commissarissen moeten de jaarrekening kunnen beoordelen. ‘Je mag leunen op de financiële commissaris of de accountant, maar “mogen leunen” betekent niet dat er geen eigen inspanningsplicht is’, betoogt Martin Hoogendoorn van EY.

Het is weer het tijdvak waarin menig commissaris zijn handtekening zal zetten onder een jaarrekening. Daarmee geeft de commissaris aan dat hij of zij instemt met deze financiële verantwoording en daarmee aansprakelijkheid voor het juiste toezicht aanvaardt. Indien een commissaris niet instemt, zal een handtekening achterwege blijven, maar daar moet wel een goede reden voor zijn. Die reden moet ook kenbaar worden gemaakt. In de praktijk komt het rechtsgeldig ontbreken van een handtekening niet of nauwelijks voor. De commissaris is dan al lang voor de opmaakdatum van de jaarrekening opgestapt, ‘vanwege verschil van inzicht over het te voeren beleid’, of ‘om persoonlijke redenen’. Maar eigenlijk nooit formeel ‘vanwege verschil van mening over de jaarrekening’. Het is dus in de praktijk tekenen of opstappen. Maar wat moet een commissaris doen alvorens hij kan tekenen? Is de jaarrekening voor de niet-financieel geschoolde commissaris niet een veel te technisch stuk, dat hij eigenlijk onleesbaar vindt? Hoe kan hij dan toch verantwoordelijkheid aanvaarden?

‘Waarom zoveel afgeboekt op de goodwill?’

Het is een realiteit dat de ene commissaris meer financiële kennis heeft dan de andere. Een raad van commissarissen dient nu eenmaal breed te zijn samengesteld, met een bundeling van verschillende expertises. Vaak heeft de RvC een afzonderlijk audit committee ingesteld, waarin de meer financieel geschoolden zitting hebben. Maar ook zonder audit committee zal er altijd financiële expertise in de RvC aanwezig zijn. Op deze commissarissen rust een bijzondere verantwoordelijkheid voor de beoordeling van de jaarrekening. Op hun oordeel en advies mogen de overige, niet-financieel geschoolde commissarissen leunen. Maar ‘mogen leunen’ betekent niet dat er geen eigen inspanningsplicht is. Naar mijn mening dient iedere commissaris kennis te nemen van de hoofdlijnen van de jaarrekening en deze te begrijpen. En naar aanleiding daarvan vragen te stellen aan het bestuur: waarom is de winst dit jaar veel lager? Hoe komt het dat er zoveel moest worden afgeboekt op de goodwill van de overname? Is het juist dat we geen voorziening hoeven op te nemen voor de claim die tegen de vennootschap is ingediend, omdat het bestuur stelt dat het niet waarschijnlijk is dat de rechtspersoon hoeft te betalen? Een algemeen punt van aandacht voor iedere commissaris is: welke prikkels heeft het bestuur bij het opmaken van een jaarrekening, bijvoorbeeld een prikkel om de winst te verhogen teneinde een bonus veilig te stellen? En in verband daarmee: was het bestuur optimistisch of pessimistisch bij de posten waar subjectieve schattingen gemaakt moeten worden?

Natuurlijke bondgenoot

De commissaris staat hierin niet alleen: hij heeft bij zijn toezicht op de jaarrekening in de controlerend accountant een natuurlijke bondgenoot. De financieel specialisten in de RvC zullen uitgebreider met de accountant praten, maar het is belangrijk dat alle commissarissen met de accountant overleggen voordat de handtekening wordt gezet. En dat gaat verder dan alleen kennisnemen van de door de accountant bij de jaarrekening afgegeven goedkeurende controleverklaring. De accountant zal zijn bevindingen bij de controle aan de commissarissen rapporteren in de vorm van een accountantsverslag. Iedere commissaris dient het accountantsverslag met aandacht te lezen. Daarin staan de belangrijkste discussiepunten beschreven, alsmede de uitkomsten van de discussie en de afwegingen die daarbij zijn gemaakt. Ook gaat de accountant veelal in op eventuele bedreigingen van de continuïteit van de rechtspersoon, op de belangrijkste financiële risico’s inzake valuta’s, rente en grondstofprijzen, op het voldoen aan de convenanten in de financieringsovereenkomsten, op de mogelijkheden tot herfinanciering en op de kwaliteit van de jaarrekening. Maar ook in het accountantsverslag is vaak sprake van technisch jargon, met verwijzingen naar regelgeving. De (niet-financiële) commissaris moet zich daardoor niet laten imponeren en niet schromen de accountant alle mogelijke vragen te stellen. Ook eenvoudige vragen, ook vragen die voor de hand liggen. Uiteindelijk dient iedere commissaris het comfort te krijgen om met een gerust hart de gevraagde handtekening te zetten.

Klik hier voor meer informatie.

Auteur(s)
Prof. dr. Martin Hoogendoorn
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014apr

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief