Een schip is zo zeewaardig als de bemanning

Best practice: cases en toezichtkwesties
Betere governance in 4 stappen

Ondernemingen die de governance niet op orde hebben, lopen een verhoogd continuïteitsrisico. Jan Willem Eyssen, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, deelt voorbeelden van gebrekkig ondernemingsbestuur uit zijn interim-praktijk en trekt de lessen.

De Nederlandse Corporate Governance Code richt zich alleen op beursgenoteerde ondernemingen en is dus niet verplicht voor een groot deel van de Nederlandse (familie-)bedrijven. Toch is goed bestuur ook voor deze ondernemingen cruciaal. Ondernemingen die de governance niet op orde hebben, lopen een verhoogd continuïteitsrisico. Bijvoorbeeld door het missen van marktkansen, waardoor de groei en bloei van de onderneming wordt beperkt. Of door het steeds verder afglijden van de onderneming in financieel en organisatorisch opzicht, soms zelfs uitmondend in een faillissement. Bij veel interim-opdrachten vormt de slechte kwaliteit van het ondernemingsbestuur de onderliggende oorzaak van de problemen.

Survival of the fittest

Zeker in deze disruptieve tijd is goede governance een belangrijke overlevingsfactor voor  bedrijven. Sinds de crisis en als gevolg van de voortschrijdende digitalisering is het spel in de markt fundamenteel veranderd. Charles Darwin stelde ooit: ‘Het zijn niet de sterkste soorten die overleven en ook niet de meest intelligente. Het is het soort dat het beste omgaat met veranderingen.’ Ook nu nog blijkt regelmatig dat ondernemingen niet in staat zijn om effectief op de veranderende marktomstandigheden in te spelen. Dit gebrek aan aanpassingsvermogen is vaak terug te voeren op een gebrek aan goede governance. Vier praktijkvoorbeelden om het belang daarvan te illustreren:

Voorbeeld 1: Rollen commissaris, aandeelhouder, directeur en adviseur lopen door elkaar heen

Een ondernemer heeft de crisis overleefd en verkoopt, moegestreden, zijn bedrijf voor toch nog een aardig bedrag. Na enige tijd rust begint het echter weer te kriebelen en wordt hij investeerder in een ‘kansrijk’ bedrijf. Hij plaatst een vazal als directeur bij het bedrijf voor de dagelijkse leiding. Zelf gaat hij lekker ‘hobbyen’ - zich bezighouden met het bedrijf zonder dat het een dagtaak is - waarbij hij de rollen van commissaris, aandeelhouder, directeur en adviseur door elkaar haalt. De gevolgen: de sfeer in het bedrijf verslechtert, talent loopt de deur uit en kansen blijven onbenut. Het ‘kansrijke’ bedrijf levert alleen maar verliezen op, de investeerder raakt al zijn zuurverdiende geld kwijt.

Voorbeeld 2: Zonnekoningengedrag DGA niet gecorrigeerd

Bij een succesvol familiebedrijf treedt een directeur-grootaandeelhouder van de derde generatie aan. Hij geniet van zijn nieuwe positie en gelooft heilig in de door hem opgestelde hockeystickprognose. Hij ziet een gouden toekomst voor zich. Het bedrijf heeft een raad van commissarissen, die keurig volgens rooster muteert. Daarbij worden de oude, door de wol geverfde commissarissen vervangen door mensen met klinkende namen. Zij moeten de DGA een entree geven in een nieuwe wereld en hem introduceren bij ‘de groten der aarde’. Bedrijfservaring hebben de nieuwe commissarissen niet, maar het commissariaat staat goed op hun cv en dus aanvaarden ze de positie. In de loop der tijd worden de auto’s van de DGA steeds groter, net als zijn ego. De rvc deelt in het ogenschijnlijke succes van bedrijf en bestuurder en versterkt daarmee het zonnekoningengedrag in plaats van het te corrigeren. Als de onderneming tegenwind krijgt, moet er ingegrepen worden. De DGA sluit echter de ogen voor die noodzaak. Ook de commissarissen willen en kunnen niet interveniëren. Ze zijn onervaren op dat gebied, respectievelijk bang voor hun goede naam. Ze houden zich strak aan wet- en regelgeving en het rvc- en directiereglement om maar geen fouten te maken. Dit duikgedrag brengt de onderneming ‘gecontroleerd’ naar de rand van de afgrond.

Voorbeeld 3: Commissarissen die DGA geen pijn willen doen

Een succesvolle ondernemer heeft met hard werken een mooi bedrijf opgezet, dat zelfs uitgroeit tot een structuurvennootschap. Hij heeft echter moeite de wettelijke opzet van het structuurregime - onder meer het instellen van een raad van commissarissen - in te vullen, omdat hij de macht niet uit handen wil geven. Uiteindelijk wordt er wel een rvc  geïnstalleerd, maar er worden alleen commissarissen geselecteerd met de instelling: we gaan elkaar geen pijn doen. Als de DGA ouder wordt, verliest hij zijn vermogen om de onderneming vaardig door de crisis te leiden. Hij volhardt in oude gewoontes, in plaats van wendbaarheid te etaleren, wat juist altijd de basis van zijn succes vormde. Daarmee breekt hij zijn zorgvuldig opgebouwde onderneming even vakkundig met eigen handen weer af. De droom van de ooit zo succesvolle ondernemer eindigt in een gedwongen, roemloze verkoop aan een asset stripper.

Voorbeeld 4: Belangenverstrengeling leidt tot rolconflict en wantrouwen

De rvc van een middelgroot bedrijf is naar behoren samengesteld. Op een gegeven moment krijgt een van de rvc-leden echter ook een commissariaat bij een leverancier. Daarmee ontstaat belangenverstrengeling. De betreffende commissaris meldt zijn nieuwe  toezichtfunctie echter niet. Wanneer een kwaliteitsprobleem tot claims tussen de twee bedrijven leidt, gaat de betreffende commissaris zich daar inhoudelijk mee bemoeien. Er ontstaat onduidelijkheid over rol en positie van de commissaris. Dat leidt tot wantrouwen in de respectievelijke rvc’s/directies. Het duurt te lang voordat de overige commissarissen wederzijds ingrijpen. Daardoor ettert het conflict door. Dat kost onevenredig veel tijd en energie, leidt tot onnodig verloop in een van de directies, zorgt ervoor dat marktkansen onbenut blijven en geeft de concurrentie de gelegenheid om rechts in te halen.

De lessen

Wat zijn de belangrijkste lessen uit deze vier cases?

  • Organiseer als onderneming bewust tegenspraak: elke directeur verdient een goed functionerende rvc die hem ‘tegen de schenen schopt’.
  • Zorg voor een evenwichtig samengestelde rvc:
    • onafhankelijk
    • ter zake kundig
    • stressbestendig als er tegenwind komt
    • beschikbaar/verantwoordelijke opstelling
    • rolvast
  • Pak als rvc de zelfevaluatie serieus op
    • Evalueer niet alleen jaarlijks, maar ook wanneer veranderingen tot gevolg hebben dat de governance niet meer klopt of niet goed functioneert.
    • Stel de vraag: Doen we wat we moeten doen en doen we dat goed? En:
    • Verdiepen we ons afdoende in de organisatie?
      • Zien we het tweede echelon genoeg in de rvc-vergaderingen?
      • Praten we af en toe - met medeweten van de directie - met sleutelfiguren en de ondernemingsraad voor goede checks & balances, zonder op de stoel van de bestuurder te gaan zitten?
    • Geven we het goede voorbeeld en spreken we elkaar aan op gedrag?
    • Past de samenstelling van de rvc bij de fase waarin de onderneming zich bevindt?
  • Ververs de rvc wanneer nodig
    • Hanteer een rooster van aftreden;
    • Verander zo nodig tussentijds de samenstelling. Het gaat om het belang van de onderneming, niet om persoonlijke belangen. Vaak blijven commissarissen (te lang) zitten (bijvoorbeeld omdat het de laatste actieve functie betreft van een pensionado, die daarom maar moeilijk afscheid kan nemen), terwijl de onderneming gebaat is bij een commissaris met een frisse blik en een andere inbreng. 

Grijp als rvc tijdig in

De moraal van het verhaal: in ondernemingen waarin de governance niet goed is opgezet of functioneert, wordt veel negatieve energie verbrand en gaat vaak kostbare tijd verloren door een proces van pappen en nathouden. De aandacht verschuift naar dat proces en verstoort de noodzakelijke gerichtheid op de markt en het tijdig inspelen op veranderende omstandigheden. Daardoor verliest het schip zijn wendbaarheid, met alle gevolgen van dien. Grijp als raad van commissarissen dus tijdig in en stel gebrekkig ondernemingsbestuur aan de kaak. Een schip is immers zo zeewaardig als de bemanning.

Klik hier voor contact met Jan Willem Eyssen.

Auteur(s)
Jan Willem Eyssen
vennoot Custom Management Interim Directeuren
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018nov

Verder in deze Governance Update

Regeldruk en rolvastheid

Verslag symposium intern versus extern toezicht

Haagsche bazen

Roulatie van topambtenaren kan risico’s met zich meebrengen

‘Liever leren door ervaring delen dan door kennis opdoen?’

Professionalisering van toezichthouders

Is iedereen aan tafel (mede-)beleidsbepaler?

Adviseur wil erbij horen, maar is dit wenselijk?

Een schip is zo zeewaardig als de bemanning

Best practice: cases en toezichtkwesties

Invoering AVG vordert moeizaam

‘De inspiratie ontbreekt’

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons