Drie lessen voor de gedelegeerd commissaris

Best practice

Bij een bedrijf in crisis kan een voorzitter of lid van de raad van commissarissen tijdelijk de leiding op zich nemen. De rol van gedelegeerd commissaris brengt echter ook een aantal mogelijke problemen met zich mee. Bert Venema, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, waarschuwt voor de valkuilen aan de hand van een casus uit zijn praktijk.  

Enige jaren geleden moest er ingegrepen worden in het management van een familiebedrijf waar ik voorzitter van de raad van commissarissen was. De resultaten en de interne aansturing bleven sterk achter bij het gewenste niveau. Door mijn achtergrond als interim bestuurder werd er al vrij snel in mijn richting gekeken om tijdelijk de rol van algemeen directeur op me te nemen.

Zittende dga gehandhaafd

De zittende directeur-grootaandeelhouder (dga), een lid van de familie, stond niet te juichen bij deze ingreep. Desondanks werd besloten dat ik als voorzitter van de rvc zou aftreden en met statutaire bevoegdheden op tijdelijke basis zou toetreden tot de directie. De zittende dga werd gehandhaafd, maar zijn activiteiten werden beperkt tot het leggen en onderhouden van commerciële en externe contacten. De volledige aansturing van de organisatie kwam in handen van de interim bestuurder.

Afspraken niet goed vastgelegd

In een dergelijke situatie is het van cruciaal belang om duidelijke afspraken te maken over de rolverdeling, de nieuwe verantwoordelijkheden en de onderlinge communicatie. Het vastleggen van deze afspraken is een absolute vereiste. In het geschetste geval werden die afspraken onvoldoende schriftelijk vastgelegd. Al gauw bleek dat er verschillen in de interpretatie van de gemaakte afspraken ontstonden. Vooral het gepercipieerde gezichtsverlies voor de dga ging een belangrijke rol spelen. Enerzijds werd beoogd om zonder al te veel wapengekletter de onderneming bij te sturen, anderzijds was stevig ingrijpen op een aantal onderdelen vereist, hetgeen niet buiten het gezichtsveld van het personeel kon plaatsvinden.

Scheuring in de organisatie

Binnen enkele weken werd bij management en medewerkers duidelijk dat de dga, zeker intern, niet meer aan de touwtjes trok. Dat veroorzaakte ongewild een scheuring in de organisatie. De dga onderhield nadrukkelijker dan ooit lijntjes met (oude) getrouwen binnen de organisatie, terwijl een grote meerderheid van het personeel blij was met de verandering in aansturing en de beperkte reorganisatie die plaatsvond.

Veranderingsproces vertraagd

Omdat expliciet was afgesproken dat de interim bestuurder de gedelegeerde rol niet langer dan zes maanden zou bekleden, was de dga er alles aan gelegen om het ingezette veranderingsproces te vertragen en dat proces - op basis van veel detailkennis - zand in de wielen te strooien. Hoewel er zeker positieve resultaten bereikt zijn, heeft de ingreep daardoor niet het volledig beoogde effect gesorteerd. Bovendien werd de verhouding tussen dga en interim bestuurder er gedurende het halfjaar niet beter op.

Slager mag niet zijn eigen vlees keuren

Vooraf was al duidelijk dat ik als interim bestuurder formeel niet kon terugkeren in de rol van voorzitter van de rvc. De raad moet immers toezicht houden op de uitvoering van het beleid en op het functioneren van de directie. Als ik de rol van voorzitter weer had opgepakt, had ik moeten toezien op de consequenties van mijn eigen beslissingen. Een slager kan en mag niet zijn eigen vlees keuren. Door de toch wel verstoorde verhoudingen was het verder vervullen van de rol van rvc-voorzitter ook niet meer gewenst.

Drie lessen

Kortom, een leerzaam traject waarin een aantal zaken duidelijk is geworden ten aanzien van de rol van de gedelegeerd commissaris in het algemeen:

  1. Het handhaven van een niet-functionerende dga in zijn rol tijdens de periode waarin de gedelegeerd commissaris de facto de leiding overneemt, is problematisch.
  2. Het onvoldoende vooraf vastleggen van afspraken leidt tot misverstanden en problemen.
  3. Een gedelegeerd commissaris kan niet terugkeren naar de rvc.

Klik hier voor contact met Bert Venema. 

Auteur(s)
Bert Venema
vennoot Custom Management Interim Directeuren
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2020feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief