DNA van de organisatie bewaken: kern van adequaat toezicht

Pleidooi voor vijfde rol van intern toezichthouder

In 2013 schreef de Tilburgse hoogleraar Mijntje Lückerath dat raden van commissarissen en raden van toezicht vier rollen hebben: toezichthouder, werkgever, adviseur en aandrager van een goed netwerk. Frank van den Heuvel, werkzaam op het gebied van public affairs en toezichthouder, voegt daar in onderstaande beschouwing een vijfde rol aan toe: het bewaken van het DNA van de organisatie.

De eerste twee rollen zijn evident en staan ook gewoon in de wet. De twee andere rollen, adviseur en netwerk, zijn additioneel. Vorig jaar schreef governancedeskundige Donald Kalff in Het Financieele Dagblad dat de adviseursrol van de intern toezichthouder een twijfelachtige is. Dit omdat onafhankelijk toezicht niet meer mogelijk zou zijn als de directie een advies van de raad of een individuele commissaris geheel of gedeeltelijk opvolgt. En 'hoe intensiever de adviesrelatie (…) hoe meer de toezichtfunctie wordt uitgehold'. Als een directie adviezen leidend laat zijn, is de toezichthouder 'partner in crime', aldus Kalff, en is hij niet meer onafhankelijk.

Netwerkrol

Over de netwerkrol van de toezichthouder lopen de meningen uiteen. Naar mijn mening is deze van belang, maar zeker niet de belangrijkste. Dit omdat adequaat toezicht houden meer is dan een groot netwerk hebben. Dit alles overziend, wil ik een pleidooi houden voor het belang van een vijfde rol voor de intern toezichthouder: het bewaken van het DNA van de organisatie. Let wel: niet het DNA bepalen of veranderen, maar bewaken. Juist op enige distantie en niet in de hitte van alledag. Waarom is dit belangrijk? Omdat veel CEO’s, directeuren en voorzitters van College van Bestuur te vaak bezig zijn met afgeleiden. Het DNA van een hogeschool met een beperkte omvang, een onderlinge verzekeraar of een organisatie met katholieke identiteit bewaken op de karakteristieke punten, is cruciaal. Waarom deden we het ook al weer? Voor wie zijn we er? Past dit in de langetermijndoelstelling? Dat is een cruciale rol voor de toezichthouder en daar mag hij of zij dan ook adviezen over geven en zo nodig aan de noodrem trekken. Deze vijfde rol is misschien niet eens een extra rol, als wel een rol die door die andere vier rollen heen loopt. Bij de hoofdtaak van het toezicht houden is het voor de commissaris steeds van belang dat hij of zij weet wat de missie, de legitimatie en de bestaansreden is van de onderneming, het ziekenhuis of het energiebedrijf. Natuurlijk hebben de executieven die wetenschap en kennis ook, maar de toezichthouder bewaakt deze. Dat kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer CEO, directie of CvB een onverantwoorde overname wil doen, een vreemde activiteit wil starten of andere zaken die niet passen bij missie, cultuur en wezen van de organisatie.

Hiring and firing

Dit bewaken van het DNA komt ook sterk terug in de werkgeversrol: hiring and firing van de top, van de statutair bestuurder. Dat is cruciaal voor de onderneming, zeker wanneer het over de voorzitter gaat. Maar ook financiën en operaties zijn cruciale plekken, waarbij alertheid, scherpte en kennis van de toezichthouder gevraagd worden en waarvoor de toezichthouder mensen moet rekruteren die passen bij de organisatie. Dat klinkt soft, maar cultuur en DNA maken of breken de onderneming en gaan daarmee over de kernactiviteit van bedrijf of instelling. Ik heb te vaak een niet-passende topman een bedrijf kapot zien maken door verkeerde overnames of te weinig gevoel met de medewerkers, het product of de historie van de organisatie. Ook in de advies- en netwerkrol die de commissaris heeft voor directie en organisatie, komt het gevoel voor het DNA van de organisatie en het bewaken hiervan terug. De raad mag geen adviezen geven die niet passend zijn. En wanneer de toezichthouder op deze manier de adviesrol invult, dan kan hij of zij kritisch, betrokken en onafhankelijk zijn richting de bestuurder. Sterker, de toezichthouder kan, met de kennis van het DNA in het achterhoofd, juist op enige distantie zijn of haar rol en daarmee de 'bewakersrol' goed spelen.

Ankerpunt

Het terecht durven afwijken van codes, 'leg uit', krijgt een ankerpunt, want iedere organisatie is altijd weer net iets anders en past zelden in de bekende afvinklijstjes. Voor searchers, werving- en selectiebureaus en de raden van toezicht/commissarissen zelf is het dus van belang bij selectie scherp te kijken of zo iemand past bij de club.

Auteur(s)
Frank van den Heuvel
werkzaam op het gebied van public affairs en toezichthouder
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2016SEP

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief