‘Diversiteitshandschoen’ ligt grotendeels bij bestuur en raad zelf

Wetten en regels rond diversiteit in de RvC

Diversiteit in de top van het bedrijfsleven is hot. ‘Diversiteit moet’, lijkt het. Meer vrouwen, meer culturen, meer zienswijzen. Maar wat schrijven wet- en regelgeving eigenlijk voor als het gaat om diversiteit van de raden van commissarissen en toezicht? Een terreinverkenning door Ruud Vergoossen, hoofd Bureau Vaktechniek van BDO.

Gewone  NV /BV

Voor de ‘gewone’ NV/BV geeft Boek 2 BW geen specifiek voorschrift omtrent de samenstelling van de RvC en diversiteit van de commissarissen. Het wordt aan de vennootschap overgelaten hoe zij de RvC wil samenstellen. De wet biedt wel de mogelijkheid om in de statuten de kring van benoembare personen te beperken door kwaliteitseisen te stellen (art.142/252 lid 1), zij het dat de aandeelhoudersvergadering die eisen bij een bepaalde benoeming met gekwalificeerde meerderheid terzijde kan schuiven.

Grote NV/BV

Ondernemingen die 'groot’ zijn in de zin van het jaarrekeningenrecht, zijn wettelijk verplicht om te streven naar een zodanige samenstelling van de RvB en de RvC, dat daarin zowel mannen als vrouwen zitting hebben. Beiden voor ten minste dertig procent. Bovendien moet over de samenstelling van deze organen verantwoording worden afgelegd in het jaarverslag (art. 391 lid 7). Het betreft hier een tijdelijk voorschrift dat met ingang van 1 januari 2016 in beginsel weer vervalt.

De structuurvennootschap

Voor structuurvennootschappen gelden nog aanvullende voorschriften, bovenop de genoemde verplichting om te streven naar een quotum van dertig procent. De RvC moet zelf een profielschets opstellen, "rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen". Deze profielschets en elke wijziging moet met de aandeelhoudersvergadering en de ondernemingsraad worden besproken (art. 158/268 lid 3).

De beursgenoteerde vennootschap

Voor de beursgenoteerde vennootschap geldt de Nederlandse Corporate Governance Code, die een specifieke paragraaf kent (III .3) over deskundigheid en samenstelling van de RvC. Een van de principes in deze paragraaf bepaalt dat de RvC streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. Een ander principe stelt dat elke commissaris beschikt over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn taak, binnen zijn rol in het kader van de profielschets van de raad. Voor die profielschets geldt als best practice dat hierin moet worden ingegaan op de voor de vennootschap relevante aspecten van diversiteit in de samenstelling van de raad en wordt vermeld welke concrete doelstelling de raad ten aanzien van diversiteit hanteert. Daarnaast geldt als best practice dat minimaal één lid van de RvC een zogenoemde financieel expert moet zijn, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft op financieel-administratief/accounting-gebied bij beursvennootschappen of bij andere grote rechtspersonen.

Discussie

Houdt een meer diverse raad beter toezicht? Net zoals de talloze onderzoeken naar het effect van diversiteit op de ondernemingsprestaties, is ook deze vraag niet gemakkelijk te beantwoorden. Diversiteit in de top is in elk geval veel meer dan een cosmetische aanpassing. Zodra we diversiteit willen vangen in regels, leidt dit tot afvinkgedrag en het wringt als we het te eenzijdig hebben over de man-vrouwverhouding in plaats van diversiteit in bredere zin. De reguliere wet- en regelgeving geven slechts beperkt richting aan de rol van diversiteit (in brede zin) in RvC en RvT. De ‘diversiteitshandschoen’ ligt dus grotendeels bij het bestuur of de raad zelf. Diversiteit leidt hoe dan ook leidt tot meer discussies. Dat is natuurlijk niet altijd even efficiënt, maar die discussies dragen wel bij aan meer diepgang in het toezicht. En daarmee ook aan betere, effectievere besluitvorming.

Bovenstaand artikel is ontleend aan ‘de Dialoog’, een serie publicaties van BDO over samen werken aan effectiever toezicht. Meer informatie over dit onderwerp is te vinden op www.bdo.nl/commissarissen

Prof. dr. Ruud Vergoossen RA is hoofd Bureau Vaktechniek van BDO , hoogleraar International Financial Accounting aan Maastricht University en hoogleraar Externe Verslaggeving aan Nyenrode Business Universiteit.

Auteur(s)
Ruud Vergoossen
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014mrt

Verder in deze Governance Update

De machteloze commissaris

Waken voor het prof. dr. Akkermans-effect

Fiscale aftopping pensioen treft bestuurders hard

Na aftopping pensioen geen interessante arbeidsvoorwaarde meer

WNT: lastige praktijkvragen

Ministeries zelf niet in staat wettelijk vereiste WNT-rapportages op te leveren

‘De baby niet horen huilen’

Toezichtdynamica: balanceren tussen vertrouwen en afstand

Pre-pack: serieus reddingsmiddel als de nood hoog is

Harm Tunteler, Custom Management, pleit voor wettelijke verankering pre-pack

Druk, druk, druk

MUTATIES

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief