De stand van het governanceland

Het zevende Jaarboek Corporate Governance is uit: opnieuw een boeiend inzicht in de laatste (internationale) ontwikkelingen en aandachtspunten op het gebied van goed bestuur, aldus recensent Jacques Gerards van Bureau Bestuurlijk Advies.

Jaarboek Corporate Governance

Het zevende Jaarboek Corporate Governance is wederom een bundeling van artikelen, waarin uiteenlopende aspecten van corporate governance vanuit diverse invalshoeken besproken worden door schrijvers uit praktijk en wetenschap. Een redactie van vier leden en drieëntwintig

auteurs tekenden voor deze editie. Het jaarboek opent met bijdragen van een tweetal ervaringsdeskundigen op het terrein van corporate governance. Paul Nobelen reflecteert op wat hem is opgevallen bij zelfevaluaties van bestuurders en commissarissen in verschillende sectoren. En Tjalling Tiemstra taxeert het interveniërende vermogen van raden van commissarissen wanneer normale omstandigheden snel veranderen in een interventie-behoeftige situatie.

Voorzitterschap zwaarder geworden

Twee specifieke personen in raden van commissarissen komen dan in de schijnwerper te staan: de voorzitter en de vrouw in de raad, die andere vrouwen niet lijkt te willen helpen verder te komen.

De verantwoordelijkheden en de taakuitvoering van de voorzitter zijn in de kern gelijk gebleven. De verregaande uitwerking én de uitdieping leiden samen met de toenemende interne en externe verwachtingen de beleving dat het voorzitterschap zwaarder is geworden. Steven Schuit en Casper Jaspers schetsen in hun artikel een facet daarvan: het omgaan met interne en externe stakeholders waaronder investeerders.

Queen Bee-effect

Naomi Ellemers en Belle Derks bespreken de aanhoudende ondervertegenwoordiging van vrouwen op hogere posities en het onverwachte gegeven dat vrouwen elkaar niet lijken te helpen om hogerop te komen, maar elkaar eerder lijken tegen te werken: het Queen Bee-effect. Een interessant onderzoeksresultaat, want hoewel de vrouwen dit effect laten zien, blijkt het masculiene beeld van topfuncties ervoor verantwoordelijk.

Cultuur concreet maken

De vele veranderingen in de interne en externe omgeving vormen het onderwerp van het volgende duo artikelen. Floor Rink betoogt dat toezichthouders er weliswaar van doordrongen zijn dat de bedrijfscultuur een bepalende factor is in de strategische beleidsvoering van bestuurders, maar dat het lastig is om concreet inhoud aan cultuurbeleid te geven, ook in de onderlinge relaties en posities van bestuurders en toezichthouders.

Canvas voor waardecreatie

Anne Marie Smit en Evelien Vlastuin beschrijven hoe veranderingen in de samenleving neerdalen in governancecodes en daardoor nieuwe onderwerpen voor de toezichthouders creëren, zoals cultuur, innovatiedeskundigheid en de langetermijnwaardecreatie. Mijntje Lückerath laat zien dat het commissarissen helpt om de vele impliciete veronderstellingen over langetermijnwaardecreatie op een gestructureerde en analytische wijze met elkaar te bespreken aan de hand van het Governance Model Canvas, een afgeleide van de beproefde methode voor het inzicht krijgen in businessmodellen, het Business Model Canvas. Hans Schenk bekijkt de noodzaak van het betrekken van langetermijnwaardecreatie bij fusies en overnames.

Toezicht bij kritische situaties

Vervolgens bespreken Dennis Veltrop, Jaap van Manen en Olaf Smits van Waesberghe hun onderzoek naar de omgang door raden van commissarissen met kritische situaties. Annika Galle en Karel Boonzaaijer behandelen hun onderzoek voor de Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector over de toepassing van de VITP-Toezichtcode.

Relatie met aandeelhouders

Het handboek wordt gecompleteerd met een viertal artikelen over diverse onderwerpen. Niels Hermes, Reggy Hooghiemstra en Kees van Veen beschrijven de complexiteit van de relatie tussen het bestuur van de onderneming en de aandeelhouders. Daarbij komen onder meer de belangentegenstellingen en verschillende soorten aandeelhouders aan bod. Albert Verdam gaat in op het Wetsontwerp ‘Bestuur en toezicht rechtspersonen’ dat beoogt de regeling voor het bestuur en toezicht bij de verschillende soorten rechtspersonen aan te vullen en te verduidelijken.

Aansprakelijkheid en beloning

Arjen Paardekooper bespreekt mede aan de hand van zijn praktijkervaringen de relevante wetsbepalingen over de aansprakelijkheid van commissarissen. Manuel Lokin gaat in op vier beloningsonderwerpen die de aandacht van de bestuurder en van de raad van commissarissen verdienen: de eigen beloning, de beloningsverhoudingen binnen de onderneming, het aandelenbezit van bestuurders en commissarissen en het aanpassen en achteraf dan wel terugvorderen van beloningen.

Complexe omgeving

Hans van Ees en Lex Hoogduin betogen dat discussies over good corporate governance vaak gaan over de effectiviteit van mechanismen, zoals de organisatie van control: extern belanghebbenden moeten toegang hebben tot relevante informatie (transparantie) en kunnen daarmee bestuurders aanspreken op hun daden (accountability). Zij laten zien dat deze benadering van corporate governance ineffectief is vanwege de onmogelijkheid van control in de complexe wereld waarin ondernemingen opereren. Zij pleiten voor een heroriëntatie die rekening houdt met de complexiteit van onderneming en de relevante omgeving.

Ook voor toekomstige bestuurders en toezichthouders

Het Jaarboek geeft iedereen die te maken heeft met corporate governance-vraagstukken inzicht in de laatste (internationale) ontwikkelingen. Het Jaarboek is bovendien nuttig voor toekomstige bestuurders en toezichthouders: het biedt informatie over de verschillende aandachtspunten op het gebied van goed bestuur. Het Jaarboek is als een rijk gevuld boeket bloemen. Een gering deel daarvan is tijdgebonden; het grootste deel kan nog lang blijven b(l)oeien.

Jaarboek Corporate Governance 2017-2018, onder redactie van prof. dr. Mijntje Lückerath-Rovers, prof. mr. Barbara Bier, prof. dr. Hans van Ees en prof. dr. Muel Kaptein.

Klik hier voor meer informatie.