Is de Fit & Proper-toets effectief?
De Fit & Proper-toets mag niet tot een uitholling van de rol van de raad van commissarissen leiden. ‘We moeten goed monitoren of onbedoelde negatieve bijeffecten vragen om tijdige bijsturing en bijstelling op basis van ervaringen in de praktijk’, waarschuwt Peter Mulder, regio directeur/senior consultant GITP Bestuur & Toezicht.
In het interview met VTW-directeur Kerssies (Governance Update februari 2016) over de Fit & Proper-toets als 'black box', wordt een aantal kanttekeningen geplaatst. De toets levert een aantal, vanuit mijn praktijk als bestuursadviseur, herkenbare nadelen op. De vertraging in het benoemingsproces van bestuurders en toezichthouders is niet alleen hinderlijk voor direct betrokkenen in het proces, maar werkt ook stagnerend op het tempo en daadkracht waarmee organisaties vorm kunnen geven aan visie en strategieprocessen en de implementatie van vaak noodzakelijke veranderprocessen. Juist zaken waarvoor nieuwe bestuurders worden aangetrokken.
Geruisloos
Opvallend is verder dat het governancedebat over de verschuiving van gewicht in rollen tussen extern en intern toezicht relatief geruisloos verloopt. Waarschijnlijk is het gedeelde gevoel van noodzaak en urgentie omtrent verscherpt extern toezicht zodanig, dat het uithollen van de rol van de raad van commissarissen daarin als minder belangrijk wordt ervaren. Daarnaast is het belangrijk om bij het monitoren van de effecten van de introductie van de Fit & Proper-toets in de praktijk aandacht te schenken aan de volgende thema’s.
Selectieproces
Het is allereerst de vraag of de nu gedeelde verantwoordelijkheid tussen extern en intern toezicht als het gaat om de benoeming van bestuurders en commissarissen, gaat leiden tot een versterking of juist tot een verzwakking van het selectieproces. Enerzijds kan het effect optreden dat de rol van de RvC in het selectieproces kwalitatief verbetert doordat er positieve druk wordt ervaren van de finale toetsing door de extern toezichthouder. De praktijk wijst in deze echter uit dat raden van commissarissen steeds vaker externe begeleiding zoeken in het selectieproces en er gebruikgemaakt wordt van assessment voor bestuurders en commissarissen. Dit om stevig gedocumenteerd en goed onderbouwd een kandidaat te laten toetsen door de externe toezichthouder. In een recente praktijkcasus werd ik echter ook geconfronteerd met een tegenovergesteld effect. In dit geval investeerde de RvC weinig in het selectieproces van een nieuw lid en werd dit voornamelijk overgelaten aan de extern toezichthouder. Met mede mogelijk daardoor een negatief advies en een forse impact op betrokkene. Ervaringen opgedaan in de praktijk zullen uiteindelijk moeten uitwijzen of de gedeelde verantwoordelijkheid in de selectieprocedure daadwerkelijk iets toevoegt aan de kwaliteit van bestuur en intern toezicht.
Accenten
Een ander risico schuilt in het verschuiven van accenten in het selectieproces en de Fit & Proper-toets. De externe toezichthouder toetst op geschiktheid en betrouwbaarheid. Naar de betrouwbaarheid van de kandidaat-bestuurder of -toezichthouder wordt zorgvuldig onderzoek gedaan. Tevens kan op basis van schriftelijke documentatie en in het twee uur durend gesprek met een commissie van de extern toezichthouder, de relevante kennis en ervaring adequaat worden getoetst. De toetsing op het vastgestelde competentieprofiel is daarentegen een lastige opgave in deze constellatie, hoe deskundig en ervaren de betrokken psycholoog ook is. Het betrouwbaar en valide beoordelen van competenties en de mogelijke ontwikkelbaarheid daarvan, vraagt om de inzet van een scala aan psychologische instrumenten en methodieken. Het risico bestaat dat in de huidige methodiek de beoordeling van gedrag en houding minder uit de verf komt, terwijl juist daarin de grootste risico’s schuilen. Natuurlijk kan de verantwoordelijkheid voor een adequate toetsing op houding en gedrag bij de RvC gelegd worden, maar het risico bestaat dat wanneer daar het accent ook ligt op kennis, ervaring en betrouwbaarheid, we in het benoemingsproces stappen achteruit maken in plaats van vooruit.
Negatieve bijeffecten
De noodzaak van scherp extern toezicht door middel van een Fit & Proper-toets staat niet zozeer ter discussie. Het monitoren van ongewenste en onbedoelde negatieve bijeffecten in de vormgeving daarvan, vragen echter om tijdige bijsturing en bijstelling op basis van ervaringen in de praktijk. Het doel moet niet uit het zicht raken: het selectieproces zodanig inrichten dat geschikte en betrouwbare bestuurders en toezichthouders benoemd worden en excessen op dit gebied daadwerkelijk tot het verleden behoren. De praktijk zal leren of de Fit & Proper-toets daadwerkelijk datgene oplevert waarvoor deze bedoeld is.