Commissarissenbeloning moet noodzaak professionalisering reflecteren

Remuneratie

De toegenomen complexiteit en tijdsbesteding van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen moet tot uitdrukking worden gebracht in de beloning. Anders dreigt een uittocht van toezichthouders naar startups of private equity. Dat komt niet ten goede aan de maatschappelijke behoefte aan deskundig, onafhankelijk en kritisch toezicht op beursfondsen, waarschuwt Janet Visbeen, partner binnen de People & Organisation-praktijk van PwC Nederland.

De beloning van commissarissen ligt gevoelig en is vaak punt van discussie, met name bij in Nederland beursgenoteerde ondernemingen. De hoogte van de beloning op zichzelf lijkt hier geen aanleiding toe te geven. Deze vormt veelal een schril contrast met die van de bestuurders waarop toezicht wordt uitgeoefend en kan in internationaal verband als gematigd worden beschouwd. Volgens de Nederlandse Corporate Governance Code (de Code) is het vaststellen van een passende beloning een eigen verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen, waarover op een inzichtelijke wijze verantwoording moet worden afgelegd en uiteindelijk de aandeelhoudersvergadering besluit. Wellicht dat dit de terughoudendheid in de discussie verklaart.

Beloning voorzitter versus rvc-leden

Hoe hoog is de gemiddelde beloning van een commissaris bij een in Nederland beursgenoteerde onderneming eigenlijk? Dat is weergegeven in onderstaand overzicht (gebaseerd op de jaarverslagen over 2016). Daarbij is onderscheid gemaakt tussen de remuneratie van de voorzitter en gewone rvc-leden. Daarnaast is de additionele vergoeding voor deelname aan de verschillende commissies aangegeven.

WOK-model

Het is de rol van een commissaris om toezicht te houden op het bestuur en de algemene gang van zaken binnen de onderneming, alsmede om gevraagd en ongevraagd advies te geven. Dit wordt ook wel het WOK-model genoemd (Werkgever – Opzichter– Klankbord). Om deze rol op een goede wijze te kunnen vervullen, dient de commissaris ter zake kundig te zijn, voldoende tijd beschikbaar te hebben en onafhankelijk te zijn.

Deskundigheid: benchmarken op basis van benodigde competenties

Een commissaris dient over voldoende relevante ervaring en professionele achtergrond te beschikken om zijn of haar rol op een goede wijze te kunnen vervullen. De Code spreekt hier zowel over specifieke deskundigheid als over het op hoofdlijnen kunnen overzien van het totale beleid. De relevantie betreft daarom zowel de inhoudelijke rol van de commissaris in de raad (bijvoorbeeld als lid van een commissie), als het hebben van voldoende kennis van de organisatie en de markt waarin deze actief is. Dit lijkt vanzelfsprekend, maar de complexiteit is door technologische ontwikkelingen en veranderingen in het economisch, politiek en maatschappelijk klimaat aanzienlijk toegenomen. Ook bij de beloning van de commissaris moet rekening houden met de complexiteit van de rol. Relevante factoren daarbij zijn zowel de benodigde professionele achtergrond, als de industrie waarbinnen de onderneming opereert. Dit betekent dat de beloning moet worden gebenchmarkt op basis van de benodigde competenties en een vergelijking met andere commissariaten minder relevant wordt.  

Voldoende tijd beschikbaar: in beloning alvast rekening houden met toegenomen tijdsbeslag

Het jaar 2017 kenmerkte zich door aanzienlijke fusie- en overnameactiviteit bij beursfondsen en discussies daarover van bestuur en raad van commissarissen met aandeelhouders en andere stakeholders. Dit heeft gevolgen voor de persoonlijke betrokkenheid en het tijdbeslag van de commissaris. De commissarissenvergoeding lijkt niet altijd in verhouding te staan tot deze intensivering van de toezichtrol. In de praktijk wordt daarom regelmatig de vraag gesteld of in dit soort situaties een extra vergoeding wenselijk is voor commissarissen. Er kan bijvoorbeeld worden gedacht aan een vaste vergoeding per vergadering om het tijdsbeslag beter tot uitdrukking te brengen. Dergelijke uitzonderlijke situaties lijken in de huidige complexe en zich snel ontwikkelende markten eerder regel dan uitzondering te worden. Om de commissarissenbeloning op een inzichtelijke en passende wijze te kunnen blijven verantwoorden, is het dan ook wenselijk om al vooraf rekening te houden met het toegenomen tijdsbeslag, een grotere verantwoordelijkheid en meer risico’s voor de commissaris. Dit kan vervolgens zowel in de verwachte individuele tijdsbesteding van de commissaris tot uitdrukking komen, als in de samenstelling (diversiteit) en omvang van de raad van commissarissen.

Combinatie met andere toezichtrollen   

In de nieuwe Code is expliciet opgenomen dat de beloning een weergave dient te zijn van de tijdsbesteding en verantwoordelijkheden van de betreffende commissaris. Helaas geeft de Code geen concrete indicatie van de verwachte tijdsbesteding en wordt de verantwoordelijkheid ten aanzien van de beloning bij de raad van commissarissen zelf neergelegd. De Code legt evenmin een beperking op aan de combinatie met andere (niet-toezichthoudende) rollen. Nevenfuncties die relevant zijn voor de vervulling van de taak als commissaris, dienen alleen te worden gemeld en jaarlijks in de raad van commissarissen te worden besproken. Zo is het voor bestuurders vrij gebruikelijk om naast hun hoofdfunctie als commissaris te acteren bij een of meer andere ondernemingen. Ook consultants bekleden naast hun praktijk regelmatig een of meer commissariaten. Dit kan op gespannen voet staan met de eis van voldoende tijd om de commissarisrol goed te kunnen uitoefenen. In dit soort situaties wordt veelal slechts een bescheiden vergoeding betaald voor het commissariaat. Dat versterkt het beeld dat het commissariaat als nevenactiviteit (en neveninkomst) wordt gezien.

Beloningsverschillen tussen one-tier en two-tier board  

Andersom geredeneerd: als de maatschappij de aanstelling als commissaris wil zien als een professionele activiteit, die  zelfstandig en onafhankelijk wordt uitgeoefend, dan moet dit in de vergoeding voor de commissaris worden gereflecteerd. De mogelijke impact op de beloning kan inzichtelijk worden gemaakt door het verschil in beloning tussen een zogenaamde one-tier en two-tier board. In een one-tier board wordt een meer actieve rol van de niet-uitvoerend bestuurder verwacht, omdat deze naast de onafhankelijke toezichtrol een gezamenlijke bestuurdersverantwoordelijkheid kent. In Nederland kent ongeveer tien procent van de beursfondsen een dergelijke one-tier board. Hieronder hebben we de verschillen in beloning uiteengezet tussen een one-tier en two-tier board bij Nederlandse beursfondsen (op basis van de jaarverslagen 2016). Op basis van deze vergelijking lijkt een groter tijdsbeslag en toegenomen verantwoordelijkheid inderdaad tot een verhoging van de commissaris beloning te leiden.

Onafhankelijkheid: aandelenbezit voor commissarissen?

In de nieuwe Code ligt de nadruk van het toezicht van commissarissen op langetermijnwaardecreatie en het meewegen van belangen van diverse stakeholders. De vennootschap moet zich bewust zijn van de maatschappelijke omgeving waarbinnen wordt geopereerd en de impact daarop. De commissaris vertegenwoordigt de belangen van een bredere kring stakeholders dan alleen de aandeelhouders. De aanstelling van commissarissen vindt echter wél plaats door de aandeelhoudersvergadering, net als het vaststellen van de beloning van de commissaris. Dit kan een spanningsveld opleveren. Bij het tot stand komen van de nieuwe Code is dit spanningsveld ook aan de orde geweest. Zo bood de concepttekst de mogelijkheid om commissarissen te belonen in aandelen van de onderneming. In Angelsaksische landen, maar ook in private ondernemingen en startups, is dit een veelvoorkomend gebruik om de commissaris nadrukkelijk te betrekken bij het creëren van langetermijnaandeelhouderswaarde. Op dit punt is in de consultatie van de Code veel kritiek gekomen, omdat het de onafhankelijkheid van de commissaris zou kunnen bedreigen. Dit heeft er uiteindelijk toe geleid dat in de definitieve Code wederom de aanbeveling is opgenomen dat commissarissen niet in aandelen worden beloond en dat de beloning niet afhankelijk is van de door de vennootschap behaalde resultaten. Eventueel aandelenbezit in de vennootschap door commissarissen is overigens wél toegestaan in de Code zolang dit een investering voor de langere termijn betreft.

Kerntaak in plaats nevenfunctie

De rol van de commissaris is dus sterk in ontwikkeling. De snelle ontwikkelingen in technologie, economie en politiek en de steeds vaker divergerende belangen van aandeelhouders doen het maatschappelijk belang van onafhankelijke en kritische commissarissen toenemen. Deze toegenomen complexiteit vereist een verdere professionalisering van het commissariaat, met deskundige toezichthouders die zich kunnen richten op het commissariaat als kerntaak, in plaats van alleen als nevenfunctie. Om voldoende en voldoende diverse kandidaten te vinden die op een dergelijke wijze invulling aan de rol kunnen en willen geven, is het van belang dat dit laatste ook in de beloning wordt uitgedrukt. Dit wordt onderschreven in de nieuwe Code. Deze geeft aan dat de beloning zowel een weergave dient te zijn van de tijdsbesteding en verantwoordelijkheden van de betreffende commissaris, als een adequate uitoefening van de commissarisrol dient te stimuleren.

Wegvloeien toezichthoudend ‘talent’

Het voeren van de discussie over een passende beloning van commissarissen blijkt in de praktijk echter delicaat, omdat het initiatief hiervoor bij de raad van commissarissen zelf ligt. Als raden van commissarissen van beursgenoteerde ondernemingen hieraan echter geen of onvoldoende aandacht geven, bestaat het risico dat toezichthoudend ‘talent’ wegvloeit naar private ondernemingen, zoals startups en portfolio-ondernemingen van private equity. Daar wordt de beloning immers op een andere wijze ingevuld (bijvoorbeeld in aandelen) en liggen de reputatierisico’s lager. Uiteindelijk komt dit niet ten goede aan het onafhankelijk en kritisch toezicht op het bestuur van beursfondsen en het hiermee gepaard gaande maatschappelijk belang.

Klik hier voor contact met Janet Visbeen

 

Auteur(s)
Janet Visbeen
partner People & Organisation-praktijk PwC Nederland
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons