Commissarissen moeten zwakke schakels in argumentatie directie blootleggen

Toezicht in de praktijk

De focus van de raad van commissarissen ligt vaak op de uitvoering van een genomen besluit, in plaats van op een goede onderbouwing door de directie. Commissarissen moeten juist beoordelen of de impliciete aannames in de chain of logic van de directie wel valide zijn, aldus Derk te Bokkel, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.  

Commissarissen zijn intensief betrokken bij de besluitvorming rondom belangrijke projecten, investeringen en overnames. Na een initiële discussie over de rationale vanuit business-oogpunt, besteden commissarissen vaak het grootste deel van de tijd aan controle van de formele uitwerking en het besluitvormingsproces, zo heb ik ervaren. Als het principebesluit eenmaal is genomen, wordt weinig tijd meer besteed aan de onderliggende aannames bij de beslissing. Of deze aannames geldig zijn, bepaalt echter grotendeels het resultaat van de beslissing.

Vallen en opstaan

Onlangs was ik op een strategiebijeenkomst van een grote relatie, die een spreker uit de startup-scene had uitgenodigd. Deze presenteerde met overtuiging een verhaal over vallen en opstaan en over het verkrijgen van financiering en het later als investeerder verstrekken daarvan. Het belangrijkste dat hij geleerd had: concentreer je op de onderliggende aannames bij het businessmodel, de uitvoering volgt wel. Dit bracht mij tot introspectie: is dit in grotere en klassieke bedrijven niet net zo relevant? En doen we dit wel genoeg? Een drietal cases over de rol van de raad van commissarissen (of het ontbreken daarvan) bij de besluitvorming in de bestuurskamer.   

Case 1

De directie presenteert een investeringsplan voor een nieuwe productielocatie. Daarbij wordt een gehuurde voormalige microchipfabriek omgebouwd naar een productielocatie voor het eigen bedrijf. De uiteindelijke kosten per m2 voor de huur zouden marktconform zijn en een koopoptie was voorzien. Volgens de directie waren er, gezien de tijdslijn, geen andere geschikte objecten in de regio. Een regionaal bekende commissaris had hier zijn twijfels bij. Zijn opmerking daarover werd echter genegeerd, temeer daar de ambitieuze aandeelhouder aangaf dat hij de financiering voor de ombouw zou inbrengen.

Na de (dure) verbouwing bleek er te veel ruimte te zijn gehuurd, die niet doorverhuurd kon worden. Enkele jaren later bleek de directie het met een investeerder op een akkoordje gegooid te hebben: het pand was destijds gezamenlijk duidelijk onder de marktprijs gekocht en werd vervolgens aan het bedrijf verhuurd via een special purpose vehicle (SPV), om de werkelijke eigenaar te verhullen. Er was dus geen incentive voor een efficiënte investering.

De hamvraag: Had de raad van commissarissen de marktsituatie voor onroerend goed in de regio beter moeten onderzoeken om de rationale van de vastgoedverplichting beter te kunnen beoordelen?

Case 2

Een bedrijf wordt door een klant gewezen op een gespecialiseerde productietechniek die door een concurrent wordt ingezet. Na een analyse besluit het bedrijf deze techniek te adopteren. Dat leidt gedurende een reeks van jaren tot een serie grote opdrachten en sterke volumegroei. Uit een onderzoek naar automatiseringsmogelijkheden komt een nieuw productieconcept voort, waarbij een ander (goedkoper) type standaardmachines wordt ingezet. Ook een andere leverancier in Europa blijkt volgens de machineleverancier al een dergelijk concept ontwikkeld te hebben.

In deze tijd neemt het bedrijf het besluit om een nieuwe vestiging in een lagelonenland op te zetten. Gezien de relatief lage loonkosten op die locatie, wordt ingezet op het bestaande productieconcept met gespecialiseerde bewerkingsmachines, zonder automatisering. Grote vervolgopdrachten voor de nieuwe vestiging  blijven echter uit, omdat een concurrent ter plekke al wel op een geautomatiseerd nieuw concept inzet en daarmee goedkoper aanbiedt. De net aangeschafte gespecialiseerde machines zijn niet anders inzetbaar en een afwaardering volgt.

De hamvraag: Had de rvc de aanname van de directie dat bestaande (oudere) productieconcepten optimaal geschikt zijn voor de nieuwe productievestiging in een lagelonenland diepgaander moeten onderzoeken? Had er ook ter plekke een concurrentieonderzoek moeten plaatsvinden voordat de investering werd goedgekeurd?

Case 3

Een bedrijf wordt door de mondiale inkooporganisatie van de marktleider als preferred supplier in een wereldwijd leveranciersplatform opgenomen. De klant ontwikkelt samen met het bedrijf een strategie om de leverancier ook op andere locaties te laten leveren. Het bedrijf investeert daarvoor in schaalvergroting, opbouw van wereldwijde supply chains en centrale productontwikkeling. Om het proces te begeleiden zet de klant een global commodity purchasing-organisatie op, waaronder ook de producten van het bedrijf vallen. De eerste mondiale inkoopprojecten worden vergeven.

Dan blijkt dat de regionale inkopers, engineers en kwaliteitsverantwoordelijken van de klant een andere visie hebben dan het hoofdkantoor. De nieuwe global commodity purchasing-organisatie is niet sterk genoeg om haar visie op gestandaardiseerde producten in een wereldwijde inkoopketen binnen de eigen organisatie door te zetten. Het bedrijf moet als leverancier de productontwikkeling lokaliseren, met hogere organisatiekosten tot gevolg. Deze kunnen niet verrekend worden in de afgesproken productprijzen. De centrale inkoop gooit de handdoek in de ring en de lokale inkooporganisatie van de klant speelt de lokale vestigingen uit tegen bestaande leveranciers. De winstgevendheid van de expansie is beduidend lager dan gepland.

De hamvraag: Had de rvc van het bedrijf de aanname dat een global purchasing-strategie van deze klant de drijver voor toekomstige groei zou zijn, beter moeten onderzoeken?

De belangrijkste les uit de cases

De conclusie uit deze praktijkervaringen: belangrijke besluiten vloeien vaak voort uit een chain of logic, die op het eerste gezicht een valide onderbouwing van het besluit lijkt te leveren. De rol van commissarissen is echter het gericht zoeken naar zwakke schakels in de argumentatie, die door directie of bestuur in het vuur van het spel wellicht niet meer gezien worden.  

Klik hier voor contact met Derk te Bokkel.

Auteur(s)
Derk te Bokkel
vennoot Custom Management Interim Directeuren
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2020feb

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief