‘Commissarissen moeten proactief dialoog met OR aangaan’

Medezeggenschap

Maatschappelijke ontwikkelingen vragen om meer interactie binnen de governance-driehoek van bestuur, commissarissen en ondernemingsraad, aldus Trude Maas, voorzitter van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. ‘Volwassen medezeggenschap is belangrijker dan het afschaffen van de dividendbelasting voor het Nederlandse vestigingsklimaat.’

Op 12 december vindt alweer het vierde jaarcongres plaats van de Alliantie Medezeggenschap en Governance. Thema: maatschappelijke verantwoordelijkheid. Trude Maas is founding mother van de Alliantie, die zich sinds 2015 sterk maakt voor meer ontmoeting, kennisuitwisseling en debat in de governance-driehoek van bestuurder, commissaris en ondernemingsraad. Zelf was ze (voordrachts)commissaris bij onder meer ABN Amro, Arbo Unie, Philips Nederland (voorzitter) en Schiphol. Ze kent de dynamiek binnen de driehoek dus van binnenuit. Bestuur, raad van commissarissen en ondernemingsraad (OR) praten volgens Maas nog te vaak alleen óver elkaar, in plaats van mét elkaar. De Alliantie werd opgericht om de schotten af te breken en een open dialoog mogelijk te maken. Moderne medezeggenschap als missie.      

Waarom is meer dialoog binnen de governance-driehoek zo belangrijk? 

‘De maatschappij verwacht in toenemende mate dat bedrijven hun verantwoordelijkheid nemen voor belangrijke kwesties in de samenleving. Die maatschappelijke rol wordt door veel bedrijven nog niet optimaal vervuld. Ze moeten beter inspelen op datgene wat er in de externe omgeving leeft en daarbij rekening houden met de belangen van verschillende stakeholders, zowel binnen als buiten de organisatie. Een structurele dialoog met medezeggenschap kan helpen om die maatschappelijke verantwoordelijkheid concreet in te vullen. Bestuurders en commissarissen moeten zich realiseren dat het denkpotentieel in de organisatie niet exclusief is voorbehouden aan de top: medewerkers denken ook na, kunnen ook goede ideeën hebben en staan midden in de maatschappij. Als je slim bent, maak je daar gebruik van en geef je de interactie met medezeggenschap actief vorm in de driehoek.’

Wat is daarbij het belang voor commissarissen?

‘Commissarissen moeten de belangen van alle stakeholders meewegen in de besluitvorming, dus ook die van een belangrijke interne stakeholder als de medewerkers. Daarnaast moeten ze buiten naar binnen halen, om het bestuur goed te kunnen controleren en adviseren bij het wendbaar inspelen op strategische en maatschappelijke ontwikkelingen. Ze moeten ook weten wat er speelt ín het bedrijf.  Natuurlijk krijgt de raad van commissarissen informatie van het bestuur, maar die is altijd gekleurd. Bovendien zijn commissarissen niet dagelijks bij het bedrijf betrokken, zoals het bestuur. Als commissaris sta je dus per definitie op achterstand. Die achterstand kun je inlopen door zelf actief op zoek te gaan naar informatie. Bijvoorbeeld door zelf de werkvloer op te gaan, maar ook door intensieve contacten te onderhouden en regelmatig te overleggen met de OR om de informatie van het bestuur in perspectief te zetten.’

We hebben toch de Wet op de ondernemingsraden om het contact tussen rvb, rvc en or te reguleren?

‘De WOR vormt een soort instapmodel op het gebied van medezeggenschap: de ondergrens voor de onderlinge interactie. Er zijn nog steeds bestuurders en commissarissen die het overleg met de OR zien als een verplicht nummer, dat ze zo snel mogelijk achter de rug willen hebben. Moderne medezeggenschap gaat veel verder en vraagt om een gezamenlijk gevoelde en gedragen verantwoordelijkheid voor een goede samenwerking binnen de driehoek. Dan kun je toegroeien naar een drie-radenmodel, waarin raad van bestuur, raad van commissarissen en ondernemingsraad op basis van gelijkwaardigheid samen nadenken over het ondernemingsbeleid. Daar zijn inmiddels mooie voorbeelden van. Vorig jaar hebben we als Alliantie voor het eerst de 3D-Trofee uitgereikt, de prijs voor de beste samenwerking binnen de driehoek. De prijs is gewonnen door telecombedrijf KPN. Daar is sprake van een eigentijds dialoogmodel: niet alleen binnen de driehoek, maar op alle niveaus van de organisatie. De centrale ondernemingsraad wordt vanaf het begin intensief bij de strategische besluitvorming betrokken, in plaats van alleen raadpleging achteraf, zoals je nog vaak ziet. De COR heeft destijds ook een belangrijke rol gespeeld bij het tegenhouden van de Mexicaanse overnamepoging en een discussie over topbeloning gevoerd. Dit jaar zijn FrieslandCampina en Tata Steel Nederland voor de 3D-Trofee genomineerd. De winnaar wordt tijdens het jaarcongres bekendgemaakt. Dergelijke voorbeelden van een goed samenspel binnen de driehoek kunnen ook andere bedrijven inspireren.’        

Ondernemingsraden mogen een derde van de commissarissen voordragen, maar maken nog niet altijd gebruik van dat recht.

‘Bij grote bedrijven gebeurt dat inmiddels vaak wel en neemt de voordrachtscommissaris zijn of haar rol ook serieus: noblesse oblige. Maar er is nog een hele categorie organisaties, met name in semipublieke sector, waar de OR niet eens wéét dat er een voordrachtsrecht bestaat  en daarvan dus ook geen gebruik maakt. Doodzonde. Overigens mag het ook niet zo zijn dat alleen de voordrachtscommissaris de contacten met medezeggenschap onderhoudt of verantwoordelijk wordt gehouden voor de relatie. Je ziet soms dat de overige commissarissen een gebrek aan betrokkenheid vertonen als medezeggenschap op de agenda staat: dit gaat mij niet aan, ik wacht wel tot dit punt voorbij is. Het exclusief neerleggen van de medezeggenschapsportefeuille bij de voordrachtscommissaris is een valkuil die je als rvc moet zien te voorkomen. Het is een verantwoordelijkheid van de gehéle raad.’

Hoe kun je als rvc die gezamenlijke verantwoordelijkheid concreet handen en voeten geven?

‘Bijvoorbeeld door relevante vergaderstukken die worden verstrekt door het bestuur samen met de OR voor te bereiden. Het is ook een goed idee om medezeggenschap aanwezig te laten zijn bij de commissarissenvergadering, of in elk geval bij een voor hen ook relevant deel van de vergadering. Niet alleen als toehoorder, maar als gelijke, door ook de medezeggenschapsvertegenwoordiger nadrukkelijk spreekrecht te geven. Verder kunnen commissarissen buiten de vergadering om regelmatig informeel te overleggen met de OR en zelf de werkvloer opgaan. Gelukkig schieten bestuurders tegenwoordig minder vaak in een kramp als een commissaris met medewerkers praat. OR-leden en medewerkers kunnen de drempel om uit zichzelf contact te leggen met commissarissen als hoog ervaren. Commissarissen moeten die drempel dus zo laag mogelijk maken, vaker zelf het initiatief nemen in het contact en zich proactief opstellen. Ze kunnen medezeggenschap ook meenemen in hun jaarlijkse werkplan of toezichtagenda en de OR actief betrekken bij alle punten.’

Welke maatschappelijke kwesties vragen om een goed debat binnen de driehoek?

‘Allereerst bijvoorbeeld duurzame inzetbaarheid van medewerkers, tegen de achtergrond van technologische ontwikkelingen als digitalisering en robotisering. Sommige medewerkers doen al 25 jaar hetzelfde werk. Ze kunnen niet mee in de omslag naar anders werken en dreigen aan de kant te komen staan op de arbeidsmarkt. Welke verantwoordelijkheid draagt de werkgever om die mensen toch inzetbaar te houden en de mobiliteit te borgen, bijvoorbeeld door structureel te investeren in opleidingen? Een andere vraag: welke mogelijkheden schep je voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt? Duurzame bedrijfsvoering en ketenaansprakelijkheid zijn eveneens belangrijke thema’s: hoe verantwoord stelt het bedrijf zich op? Hoe pas je je productie aan en wat koop je wel en juist niet in om duurzaam te opereren? Verder blijft topbeloning een hot item. Je verstoppen voor het publieke debat daarover kan niet meer en dus kun je dat debat beter eerst proactief met elkaar aangaan in de driehoek, om er vervolgens mee naar buiten te gaan.’

Het bestuur van grote bedrijven is sinds kort wettelijk verplicht om elk  jaar met de OR in gesprek te gaan over de beloningsverschillen in het bedrijf. Is dat een steun in de rug voor het interne debat?

‘Zo’n verplicht gesprek heeft iets ongemakkelijks. De voorzitter en leden van de OR staan immers in een hiërarchische relatie tot het bestuur. Ze willen vaak niet als lastpak worden gezien in een discussie over een onderwerp dat zo nauw raakt aan het persoonlijke belang van de bestuurders zelf. Bovendien draagt zo’n jaarlijks gesprek over de beloningsverschillen het gevaar van perversiteit in zich. Het gevaar van boxticking dreigt. Jaarlijks gesprek met de OR over beloningsverschillen gevoerd: chéck! Dat jaarlijkse gesprek heeft ook alleen zin als er daadwerkelijke transparantie is over het beloningsgebouw en als de scope voor het vaststellen van de verschillen in beloning helder en eerlijk is. Kijkt het bestuur daarbij alleen naar het gemiddelde salaris van medewerkers op hoofdkantoor, of ook naar bijvoorbeeld die katoenplukker in Afrika? Ook hier ligt weer een belangrijke rol voor de rvc. De commissarissen stellen de beloning van de bestuurders vast. Zij kunnen de voorstellen informeel en zonder aanwezigheid van het bestuur toetsen aan de OR, zodat deze zich vrij voelt om zich uit te spreken. Vervolgens kan de rvc het debat daarover binnen de driehoek aangaan en regisseren.’

Hoe kunnen rvc’s andere maatschappelijke kwesties integreren in hun toezicht?

‘De meeste rvc’s kennen slechts drie commissies: de auditcommissie, de remuneratiecommissie en de selectie-en benoemingscommissie. Het is een goed idee om ook de voorbereiding van de besluitvorming over maatschappelijke kwesties te beleggen in een aparte commissie. Zo hebben we bij Schiphol destijds de Sustainability and Safety Commissie in het leven geroepen. Dat bleek een goede manier om die thema’s structureel op de agenda te krijgen. Rvc’s moeten ook goed naar hun samenstelling kijken: is die voldoende divers samengesteld, met de juiste mix van expertise, competenties, achtergronden, rolinvulling en netwerken? De rvc mag niet alleen bestaan uit grijze duiven die alles afmeten aan hun eigen, vaak achterhaalde ervaring die ze ooit opdeden als bestuurder, toen de wereld er nog heel anders uitzag. Haal nieuwe expertise binnen, bijvoorbeeld op het gebied van digitalisering, en mensen met een andere mindset, die openstaan voor de stem en de belangen van externe en interne stakeholders.’        

Hoe ziet de medezeggenschap van de toekomst eruit? 

‘Medezeggenschap moet mee ademen met de veranderingen op de arbeidsmarkt en technologische ontwikkelingen. De arbeidsmarkt flexibiliseert: naast vaste medewerkers, leggen bedrijven een steeds groter deel van het werk neer bij zzp’ers. Hoe kun je die flexibele schil als bedrijf laten meedenken en betrekken bij medezeggenschap? Zzp’ers hebben geen zin om mee te vergaderen over de kleur van de servetjes in de kantine, maar ze hebben wellicht wel een waardevolle mening over strategische kwesties, juist door wat meer afstand. De technologie maakt het mogelijk om alle belanghebbenden daarover rechtstreeks te raadplegen. Op die manier kan medezeggenschap evolueren van een gekozen vertegenwoordiging met een vaste achterban naar een representatieve democratie met een dynamische populatie van vast en flexibel. Toen ABN Amro een aantal jaar geleden een stafreductie doorvoerde, heeft niet alleen de OR zich daarover gebogen, maar zijn er door het gehele bedrijf werkgroepen geformeerd om daarover mee te denken. We moeten het instituut medezeggenschap dus innoveren. De Wet op de ondernemingsraden gaat nog uit van vaste werkvormen binnen de driehoek en werkt daarbij eerder beperkend dan stimulerend. We moeten door een andere bril leren  kijken en met elkaar een toekomstbestendige vorm van medezeggenschap ontwikkelen. Dat is belangrijker voor het Nederlandse vestigingsklimaat en onze concurrentiepositie dan het inmiddels afgeblazen voorstel om de dividendbelasting af te schaffen. Volwassen medezeggenschap met een breed draagvlak: dáár ligt onze kracht.’

De Alliantie Medezeggenschap en Governance is in 2015 opgericht door Nationaal Register en de Sociaal-Economische Raad (SER). Inmiddels nemen diverse partijen deel aan de Alliantie. Naast de SER en Nationaal Register zijn onder meer AWVN, CNV, FNV, MNO Platform, NCD, SBI Formaat, VCP, VNO-NCW, De Voort Advocaten I Mediators en WissemaGroup betrokken.

Op 12 december houdt de Alliantie het vierde jaarcongres: Maatschappelijke verantwoordelijkheid: Nieuwe regels, een nieuw gesprek? Klik hier voor meer informatie en aanmelding.         

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2018nov

Verder in deze Governance Update

Regeldruk en rolvastheid

Verslag symposium intern versus extern toezicht

Haagsche bazen

Roulatie van topambtenaren kan risico’s met zich meebrengen

‘Liever leren door ervaring delen dan door kennis opdoen?’

Professionalisering van toezichthouders

Is iedereen aan tafel (mede-)beleidsbepaler?

Adviseur wil erbij horen, maar is dit wenselijk?

Een schip is zo zeewaardig als de bemanning

Best practice: cases en toezichtkwesties

Invoering AVG vordert moeizaam

‘De inspiratie ontbreekt’

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Klik hier voor ons Privacybeleid

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons