Commissarissen moeten cultuur van openheid bevorderen

Informatievergaring

Had een bezoek van de commissarissen aan de Rabobank-dealingroom de Libor-affaire aan het licht gebracht? Intern geuite zorgen en speak-up faciliteiten leveren commissarissen meer informatie op dan audits, steekproeven of data-analyse, betogen Ronald Stein en Paul Berger van Transparco.

De code voor goed ondernemingsbestuur van de commissie Tabaksblat (2004) heeft de commissaris bestempeld tot poortwachter. Hij (m/v) wordt geacht zelfstandig informatie te vergaren, dóór te vragen en bijsturend op te treden. De gigantische vooruitgang op het gebied van informatie- en communicatietechnologie, de democratisering van het internet en de explosieve groei van de mogelijkheden van sociale netwerken hebben het afgelopen decennium hun weerslag gehad op het gedrag dat van bedrijven wordt verwacht en op de consequenties wanneer ethische en juridische grenzen worden overschreden. Deze ontwikkelingen hebben een grote impact op de inhoud en invulling van de poortwachtersrol van de commissaris. Het wordt steeds belangrijker dat commissarissen ervoor zorgen dat de bedrijven, het bestuur en de werknemers waarop zij toezicht houden zich volgens algemeen geaccepteerde en verwachte normen gedragen.

Information gap

Het vergaren van informatie over bedrijfsethiek en integriteit is één uitdaging, het interpreteren van die informatie is een tweede opgave. Het verzamelen van informatie over dit soort onderwerpen kan  niet meer op de klassieke wijze, door het louter in ontvangst nemen en bestuderen van de door het bestuur geselecteerde gegevens. De information gap die daardoor ontstaat, beperkt het toezicht te zeer. De commissaris zal dus zelf initiatief moeten nemen om een zo volledig mogelijk beeld van het reilen en zeilen van de onderneming te krijgen.

Site visits

De commissaris zal beter dan in het verleden benaderbaar moeten zijn, opdat informatie ook buiten het bestuur om kan worden aangedragen. Ook bezoeken aan de werkvloer en site visits in binnen-en buitenland worden vandaag de dag als een state of the art-handelwijze voor commissarissen gezien. Daarbij kan worden opgemerkt dat veel bestuurders niet echt gelukkig worden van over de werkvloer struinende commissarissen. In de praktijk worden werkvloerbezoeken doorgaans goed voorbereid en worden commissarissen vaak vergezeld door bestuurders. De bedoeling van die werkvloerbezoeken is look and feel  te krijgen voor de onderneming. De ervaring leert dat herhaalde bezoeken leiden tot herkenning en ruimte creëert voor werknemers om de commissaris aan te spreken. Maar doorgaans is er geen tijd om rustig van gedachten te wisselen, of gelegenheid voor de werknemer om zijn vragen of zorgen te uiten. Niet alleen tijdgebrek, maar ook de vermeende hiërarchische afstand tussen werknemer en commissaris en het ontbreken van een vertrouwelijk kader staan goede fact finding in de weg.

Overigens is het de vraag of een bezoek van een commissaris aan de werkvloer van de Rabobank- dealingroom in Londen, de Libor-handelswijze aan het licht had gebracht, of dat commissarisbezoeken de SBM-misstanden in Brazilië hadden beperkt. Wellicht zou deze of gene alleen zijn zorgen hebben geuit, als er in Londen of in Brazilië de mogelijkheid had bestaan om ter plekke rustig onder vier ogen in een confidentiële omgeving te praten.

Cultuur van openheid

Commissarissen hebben een rol bij het bevorderen van een cultuur van openheid: een bedrijfscultuur die toelaat dat mensen zich kunnen uiten, zoals meervoudig commissaris Tom de Swaan onlangs betoogde. Is er sprake van een dergelijke openheid, door middel van een herhaalde oproep tot assertiviteit, toelichting van de grondgedachte van de gedragscode of speak-up faciliteiten, dan ontstaat daaruit onmiddellijk de tweede opgave: hoe gaat de commissaris om met de hem aangereikte informatie, met de geuite zorgen, met de geschetste dilemma's? Deelt hij een en ander met collega-commissarissen, probeert hij eenzaam en alleen de oplossing te vinden of is er een klankbord voorhanden ?

Bij voorkeur vinden ideeën, vragen, zorgen intern hun weg naar boven: via leidinggevenden, via een vertrouwenspersoon of door rechtstreeks aan de deur te kloppen. Maar eventueel kan het creëren van rust en een vertrouwelijke omgeving ertoe leiden dat mensen zich uiten. Via de interne route of door externe speak-up tools kan een schat aan informatie worden vergaard, die vervolgens gezuiverd en geordend, ad hoc of periodiek, aan de RvC of de aangewezen commissaris kan worden meegegeven. Recent Amerikaans onderzoek wees uit dat het leeuwendeel van informatie gegenereerd wordt door dit soort meldingen, veel meer dan boven tafel komt door audits, steekproeven of data-analyse.

Informatieberg

Als dan de schat aan informatie op het bord van de commissaris komt, dient hij zich daarover te buigen: kwesties betreffende bedrijfsethiek, privacy,  milieu, corruptie, kartelafspraken, export controls en wat dies meer zij. Een breed en veelkleurig palet aan aandachtspunten die onmogelijk allemaal adequaat door de commissaris zelf overzien kunnen worden. De moderne commissaris zal de tijd en de ruimte moeten vinden om zich al dan niet aan de hand van ervaren secondanten door de zelf gecreëerde informatieberg heen te werken. Daarbij moet bedacht worden dat indien een onderneming onmaatschappelijk of in strijd met de regels handelt, de consequenties ernstig en vérstrekkend kunnen zijn. Reputatieschade kan consumenten- en aandeelhoudersvertrouwen raken en kan de financierbaarheid van de onderneming bemoeilijken. En in procedures kan de onderneming geconfronteerd warden met boetes en bestuurdersaansprakelijkheid. In de huidige zero tolerance-cultuur is het de taak van de raad van commissarissen en van het senior management om zeker te stellen dat de onderneming niet van het rechte pad raakt en dat de tone at the top voorbeeldig is. Informatievoorziening speelt daarin een cruciale rol. 

Klik hier voor meer informatie.

Auteur(s)
Ronald Stein
Paul Berger
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2014mei

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief