‘Commissaris en accountant kunnen elkaar versterken’

Governance is sterk in beweging. Dat vraagt om een goede samenwerking tussen commissaris en accountant, aldus Jacobina Brinkman, sinds een half jaar managing partner van het Commissarissen Programma van PwC en zelf meervoudig toezichthouder. Plus: ‘Pas op voor Groundhog Day.’

Jacobina Brinkman

Er komt steeds meer op het bord van commissarissen en toezichthouders te liggen. De vergaderagenda wordt in toenemende mate gedicteerd door begrippen als langetermijnwaardecreatie, cultuur, duurzaamheid, verantwoord belastingbeleid, digitalisering en cybersecurity. De wereld verandert en het toezicht moet mee veranderen om meerwaarde te blijven bieden.

Jacobina Brinkman is vanuit verschillende rollen nauw betrokken bij de vele ontwikkelingen op het gebied van governance. In haar hoedanigheid van accountant en global lead partner clients van PwC ziet Brinkman van nabij hoe organisaties omgaan met bestuur en toezicht. Daarnaast is ze sinds 1 juli 2019 managing partner van het Commissarissen Programma van PwC: een platform dat commissarissen en toezichthouders ondersteunt bij de uitvoering van hun taak door het delen van kennis, best practices en ervaringen. Zo vinden er regelmatig commissarissenontmoetingen plaats over actuele thema’s, worden dilemma’s uit de toezichtpraktijk belicht in films met levensechte scenario’s en wordt kennis aangereikt in publicaties als de Commissarissen-toolbox en bijvoorbeeld het onlangs verschenen Digitaal Kompas voor auditcommissies.*

Kruisbestuiving

Zelf staat Brinkman ook met beide benen in de praktijk, als commissaris bij Stadsherstel Amsterdam en lid raad van toezicht van het Van Gogh Museum en het Fonds Podiumkunsten. Bij alle drie organisaties heeft ze zitting in de auditcommissie, bij de laatste twee als voorzitter. Verder is ze voorzitter raad van toezicht van vrouwennetwerkorganisatie Women Inc. Brinkman hield eerder toezicht bij de NTR (de publieke omroep), dance4life en het Stedelijk Museum Amsterdam. De rollen van accountant en commissaris/toezichthouder lijken op elkaar, erkent ze. ‘Beide hebben een controlerende taak vanuit een onafhankelijke positie, overzien de gehele organisatie en stellen goede vragen aan het bestuur. Omdat ikzelf beide rollen vervul, merk ik vaak een vruchtbare kruisbestuiving: je kunt van elkaar leren.’

Commissarissen en toezichthouders worstelen vaak met de concrete vertaling van een nieuw begrip als langetermijnwaardecreatie, zo blijkt ook uit het recente rapport van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Herkenbaar?

‘Langetermijnwaardecreatie is een ingewikkelde term: iedereen verstaat er iets anders onder. Organisaties vullen het dus verschillend in, ook afhankelijk van de setting waarin ze opereren. Vaak speelt de externe omgeving daarbij een belangrijke rol: zo hebben bedrijven die veel maatschappelijke druk ervaren soms inmiddels grotere stappen gezet op het gebied van langetermijnwaardecreatie en het meewegen van stakeholderbelangen op het beleid. Bedrijven die meer in de publicitaire luwte opereren, zijn daardoor soms minder ver met de verankering van langetermijnwaardecreatie in hun governance. Het is aan commissarissen en toezichthouders om toe te zien op langetermijnwaardecreatie en het begrip expliciet te maken door het gesprek met het bestuur aan te gaan en lastige vragen te durven stellen: wat betekent dit voor onze organisatie, gegeven onze context? Hoe kun je op langetermijnwaardecreatie sturen, hoe kun je het meten, hoe kunnen we het als toezichthouders monitoren en hoe kunnen we er verantwoording over afleggen? Het is vaak zoeken naar de juiste invulling en middelen. Bij dat laatste kan de auditcommissie een belangrijke rol spelen.’

De rol van de auditcommissie wordt breder en daardoor zwaarder. Welke belangrijke uitdagingen zie je?

‘Auditcommissies zijn er om de raad van commissarissen te ondersteunen in het toezicht op de kwaliteit en integriteit van de verslaggeving, de compliance aan wet- en regelgeving en de effectiviteit van de systemen voor interne controle en risicomanagement. Op al deze terreinen is er sprake van schuivende panelen. Zo moet de auditcommissie niet langer alleen waken over de juistheid en volledigheid van financiële informatie, maar ook die van níet-financiële informatie, zoals de rapportage over CO2-emissies, of de M/V-verdeling in het bedrijf. Auditcommissies hebben op dat gebied nog een slag te maken. In het Digitaal Kompas geven we leden van auditcommissies daarvoor dan ook een aantal concrete handreikingen. Hetzelfde geldt voor compliance: daarbij gaat het niet langer alleen om de naleving van bestaande en expliciete wetten en regels, die elkaar overigens steeds sneller opvolgen, maar ook om het voldoen aan ongeschreven regels: de maatschappelijke normen en waarden.’

Kun je een voorbeeld geven?

‘Een goed voorbeeld is het belastingbeleid: vroeger ging de discussie vooral over het optimaliseren van de belastingdruk door gebruik te maken van allerlei fiscale structuren. Volstrekt legaal, maar is het ook te rechtvaardigen in morele zin? Dragen organisaties daarmee a fair share bij aan de samenleving? Het is aan de gehele raad van commissarissen om daarover de discussie aan te gaan met het bestuur. De auditcommissie kan daarbij een belangrijke voorbereidende rol spelen, die ook expliciet wordt benoemd in de Corporate Governance Code. De auditcommissie wordt ook geconfronteerd met allerlei nieuwe risico’s, zoals op het gebied van cybersecurity. Van auditcommissies wordt verwacht dat ze hun kennis dus zowel verbreden als verdiepen, om de juiste vragen te kunnen stellen aan het bestuur en de rvc goed te kunnen voeden. Het gevaar bestaat dat niet-financiële thema’s, sustainable tax en bijvoorbeeld een onderwerp als cybersecurity er tijdens de vergadering van de raad van commissarissen of auditcommissie doorheen kunnen worden gejast, als de toezichthouders niet weten welke vragen ze erover kunnen stellen.’

Kan de accountant de rvc en in het bijzonder de auditcommissie daarbij helpen?

‘Accountants komen door de gehele organisatie en horen en zien veel. Als accountant heb ik veelvuldig contact met auditcommissies. Het is jaarcijferseizoen, dus deze week alleen al zit ik bij drie auditcommissies. Er is ook regelmatig contact tussendoor: ik app met alle voorzitters van de auditcommissies van onze klanten en sommige voorzitters vinden het prettig om voorafgaand aan elke vergadering even te bellen. Of ze willen bijvoorbeeld graag extra guidance bij de fraudevragenlijst die wij als accountant tegenwoordig rondsturen. Minimaal één keer per jaar praat je als accountant en auditcommissie dieper door over de organisatie en kun je wederzijds indrukken delen. Ik kan mijn rol als accountant ook het best invullen als er een goed en regelmatig contact is met de auditcommissie. In een goede relatie kun je ook kritisch naar elkaar zijn: dat komt ieders toezicht en daarmee de organisatie ten goede. Als accountant probeer ik de auditcommissie dan ook altijd uit te dagen. Andersom waardeer ik het ook als ik zelf als voorzitter of lid van de auditcommissie door de accountant wordt uitgedaagd.’

Kun je ook hiervan een voorbeeld geven?

‘Bij een van mijn toezichtorganisaties hebben we de managementletter uitgebreid besproken en met elkaar naar de interne beheersing gekeken. We vroegen als auditcommissie aan de accountant welk cijfer deze daaraan zou geven. Die wond er geen doekjes om: een zes min. Dat was even schrikken, maar zo krijg je wel het echte gesprek. Als auditcommissie zijn we vervolgens de discussie aangegaan met het bestuur: de interne controle moet minimaal een zeven worden en we gaan uiteindelijk voor een acht.’

Moet de samenstelling van raden van commissarissen veranderen om nieuwe verantwoordelijkheden het hoofd te bieden?

‘Er is behoefte aan meer diversiteit in rvc’s. Het vrouwenquotum is een belangrijke stap, maar niet zaligmakend. De verandering moet zich niet alleen uitstrekken tot gender, maar zich ook verbreden naar bijvoorbeeld leeftijd, etniciteit, achtergrond en persoonlijkheid. Diversiteit leidt vervolgens alleen tot verrijking van de besluitvorming als er sprake is van inclusiviteit: een cultuur waarin verschillen worden gewaardeerd en omarmd en mensen worden uitgenodigd om andersoortige vragen te stellen en daadwerkelijk worden gehoord. Dat is niet altijd gemakkelijk, maar wel noodzakelijk. Zeker nu langetermijnwaardecreatie en stakeholdergerichtheid centraal staan in de governance. Verder zal de voortschrijdende digitalisering de komende jaren wellicht leiden tot een verjonging van de rvc’s, omdat de expertise op dat gebied vaak leeftijdgebonden is.’

Hoe ga je in je eigen toezichtfuncties om met diversiteit?

‘Ook daar zijn we intensief bezig met diversiteit en inclusiviteit. Bij een van mijn toezichtfuncties hebben we onlangs een nieuwe commissaris geworven via een sollicitatieprocedure, in plaats van het coöptatiesysteem dat in veel raden van commissarissen en toezicht nog altijd gebruikelijk is. Voor veel traditioneel ingestelde commissarissen is solliciteren nog steeds een taboe: “Als jullie als rvc niet volledig voor mij gaan, hoeft het voor mij niet.” Openbare werving kan echter een uitstekende manier zijn om als commissarissen verder te kijken dan je neus lang is en in contact te komen met minder bekende namen die een verrijking voor de raad kunnen zijn. Als er in de rest van de rvc of rvt voldoende toezichtervaring zit, hoeft een gebrek daaraan bij een verder geschikte kandidaat geen probleem te zijn.’

De kwaliteit en governance van de accountantssector staat ter discussie. Eerder adviseerden de Monitoring Commissie Accountancy en de Commissie Toekomst Accountancysector een versterking van het externe én interne toezicht op accountantsorganisaties: meer en strengere commissarissen.

‘PwC heeft al sinds 1 mei 2015 een raad van commissarissen. Bij toezicht op een organisatie in de professionele dienstverlening is de partnerstructuur een belangrijke factor. De rvc moet dus de juiste toon weten te vinden. Onze rvc is bovendien divers samengesteld. Bij PwC hebben we de rvc vanaf het begin af aan omarmd, vanuit het besef: intern toezicht maakt je als organisatie beter, maar dan moet je er wel voor openstaan. Er is wederzijds sprake van transparantie en een goede samenwerking. Wat betreft de kritiek op de accountancysector in het algemeen, zou ik een beroep op de commissarissengemeenschap willen doen: hoe vinden jullie dat accountants hun rol uitvoeren? De afgelopen jaren hebben accountants intensief gestreefd naar verbetering. Commissarissen en met name auditcommissies hebben hopelijk gemerkt dat we anders zijn gaan werken. Het zou goed zijn als ook zij zich in het debat zouden mengen.’

Commissarissen liggen zelf ook onder een maatschappelijk vergrootglas. Hoe kan er samen met de accountant worden gewerkt aan beter toezicht?

‘Een goede controle is niet alleen afhankelijk van de accountant, maar ook van de kwaliteit van bestuur en toezicht. Als de interne controle goed op orde is, kunnen wij als accountant ons werk beter doen. Andersom kan de accountant als een belangrijke informatiebron fungeren voor de commissaris. Laten we dus samen kijken hoe het beter kan: commissaris en accountant kunnen elkaar versterken. Ook kunnen we met elkaar werken aan meer transparantie in de jaarverslaggeving. Als accountant geven wij een goedkeurende verklaring af, maar stakeholders hebben vaak behoefte aan meer duiding, bijvoorbeeld over de risico’s en over de kwaliteit van de interne controle: is dat slechts een mager zesje, of is het een dikke acht? Ook commissarissen kunnen op dat gebied wellicht transparanter worden. Tot slot wil ik graag doorgeven wat ik onlangs hoorde van de voorzitter van een auditcommissie. Hij waarschuwde voor het 'Groundhog Day'-syndroom. Elk jaar wordt op 2 februari in Punxsutawney, een Amerikaanse plaatsje ten noorden van Pittsburgh, gevierd dat de lokale groundhog, oftewel bosmarmot, uit zijn winterslaap is ontwaakt. ‘Phil’ wordt aan het publiek getoond om te voorspellen hoe vroeg de lente dat jaar zal beginnen. Die traditie is inmiddels wereldberoemd, dankzij de film Groundhog Day. Daarin kwam het gelijknamige begrip symbool te staan voor iets dat zichzelf ontelbare keren herhaalt. Ook veel toezichtthema’s komen elk jaar terug. Laten we ons als commissarissen, auditcommissies en accountants wapenen tegen onze eigen 'Groundhog Day'. Stakeholders hebben recht op een alerte, frisse en kritische benadering, elke keer weer opnieuw.’

Klik hier voor het kosteloos downloaden van het Digitaal kompas voor auditcommissies: Waarde toevoegen in tijden van verandering.

Meer informatie over de commissarissenontmoetingen van PwC is hier te vinden.