Brengt de kredietcrisis het one-tier model dichterbij?

De kredietcrisis doet de roep om de one-tier board toenemen. Het eenlaags bestuursmodel zou leiden tot intensiever toezicht en een directer verantwoordelijkheid van commissarissen voor falend beleid. We kunnen echter beter nadenken over een nieuw moreel model in plaats van over het zoveelste bestuursmodel, aldus Puck Dinjens van GITP Executive Partners.

Sinds de crisis wordt er kritisch gekeken naar bestuur en het toezicht van ondernemingen. Hoe hebben banken zulke grote risico’s kunnen nemen en hoe kan het dat toezichthouders niet hebben ingegrepen? Het shareholdervalue principe lijkt regelrecht op zijn faillissement te zijn afgestormd, omdat het langetermijnbelang van de onderneming ondergeschikt was aan dat van de aandeelhouders. De permanente waardevermindering (of uitholling) als gevolg van de drift om de aandelenkoers op te stuwen, werd ook door de eigen toezichthouders nagestreefd of geaccepteerd. Wanneer deze drift dramatische gevolgen heeft, kan een toezichthouder zich geheel of gedeeltelijk distantiëren van de genomen beslissingen in de board. De vraag is dan ook of een toezichthouder niet in grotere mate verantwoordelijkheid zou moeten dragen.

Nu de gemiddelde burger en consument zich bedreigd voelt door de kredietcrisis, is er maatschappelijk gezien veel draagvlak voor het pleidooi voor een grotere verantwoordelijkheid van zowel bestuurders als toezichthouders. Velen stellen dat die verantwoordelijkheid het best gedragen kan worden in de vorm van het one-tier-model, waarbij bestuur en toezicht gezamenlijk zitting hebben in de board.

Het one-tier model wordt in Europa steeds vaker verdedigd en biedt een grotere spreiding van verantwoordelijkheid in de board. Wezenlijke issues kunnen daardoor langer en diepgaander besproken worden dan de zeven minuten die een bestuurder volgens onderzoek momenteel aan elk issue kan besteden. Meer verdieping leidt tot een grondiger meningsvorming en een bewuster besluitvorming. Vooral wanneer de boardleden beschikken over een brede, elkaar aanvullende achtergrond, kunnen ze elkaar behoeden voor het maken van verkeerde inschattingen of het nemen van te grote risico´s en elkaar bovendien beter in het juiste spoor houden. Omdat er meer informatie kan worden uitgewisseld, zijn de boardleden beter op de hoogte van ieders activiteiten.

Of de toezichthouders staan te trappelen om zitting te nemen in een one-tier-board valt nog te bezien:

  • Het one-tier model vraagt meer tijd van een commissaris. Daar staat uiteraard een andere beloning tegenover dan de vergoeding die gebruikelijk is in het two-tier-model. Dat maakt governance echter kostbaarder voor de onderneming dan nu het geval is;
  • Toezicht houden in het one-tier model is arbeidsintensiever. Dat betekent een beperking van het aantal commissariaten dat men tegelijkertijd kan hebben. Een ontwikkeling die niet door iedereen positief onthaald zal worden;
  • Niet iedere commissaris wil graag feitelijk en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de consequenties van gevoerd beleid. Veel toezichthouders zullen zich prettiger voelen bij de wijze waarop de verantwoordelijkheid in het two-tier-model is vastgelegd. De mate waarin toezichthouders verantwoordelijk zijn, zal naar verwachting dan ook de grootste hobbel vormen voor de one-tier board.

Al deze factoren kunnen ertoe leiden dat het animo onder potentiële toezichthouders afneemt en er schaarste ontstaat. Ook dat is een ongewenste ontwikkeling.

De one-tier-board is ook geen panacee voor alle kwalen. Dat blijkt wel uit het feit dat Fortis over een dergelijke board beschikte. Klaarblijkelijk is het ook in een dergelijke setting mogelijk om te grote risico´s te nemen en niet goed overwogen beslissingen te nemen die van essentieel belang zijn voor het voortbestaan van de onderneming.

De laatste jaren zijn Angelsaksische en Rijnlandse ondernemingen al naar elkaar toegegroeid. In de praktijk was steeds vaker sprake van een anderhalf-tier-model. Het moment is dan ook aangebroken om de uitgangspunten van good governance aan te scherpen en nieuwe modellen te ontwerpen. In die discussie zal vooral het nemen van werkelijke verantwoordelijkheid centraal moeten staan. Misschien is het dan ook beter om na te denken over een nieuw moreel model in plaats van over het zoveelste bestuursmodel.

www.gitp.nl

Auteur(s)
Puck Dinjens
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2008-09

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief