Bezint eer gij begint

Boekbespreking
Verslag van het onderzoek naar de benoeming van commissarissen van Jaap van Manen en Dennis Veltrop

Bezint eer gij begint is het verslag van het onderzoek naar de benoeming van commissarissen van Jaap van Manen en Dennis Veltrop. Jacques Gerards, directeur van Bureau Bestuurlijk Advies, vat de belangrijkste bevindingen samen en voorziet ze van commentaar.  

Het rapport opent met een citaat uit een voor het onderzoek gehouden interview: er wordt zorgvuldiger geworven als het medewerkers betreft dan bij het werven van commissarissen. Daarmee is een eerste advies in dit rapport al gegeven: zorgvuldiger werven en selecteren.

Het onderzoek richtte zich op drie thema’s:

  • wat zijn de motieven van personen om een commissariaat te accepteren?
  • welke verschillende typen commissarissen zijn het meest geschikt voor de drie te vervullen rollen van werkgever, opzichter (toezichthouder) en klankbord – het bekende WOK-model?
  • welke stakeholders spelen een rol in het wervings-, selectie- en benoemingsproces van commissarissen?

De resultaten van het onderzoek baseren zich op materiaal dat afkomstig is van 350 commissarissen, toezichthouders en bestuurders.

Maatschappelijk versus persoonlijk belang

In het onderzoek is gedegen gekeken naar de motieven om een commissariaat te accepteren of te weigeren en naar de relatie van deze beweegredenen en de rolvervulling die van commissarissen verwacht wordt. Die motieven vormen altijd een combinatie van drie elementen, een mix van maatschappelijke betrokkenheid, betrokkenheid bij het doel van het bedrijf of van de maatschappelijke organisatie en persoonsgebonden belang(en). Sommige persoonlijke belangen zijn uitermate positief voor het bedrijf of de organisatie waarbij iemand commissaris wordt. Voorbeeld: het plezier hebben in het nuttig maken van opgedane ervaring, kennis en kunde. Andere zijn echter minder of niet positief. Denk aan: het belangrijk willen zijn door met maatschappelijk aanzien toegeschreven posities te willen bekleden. Of het zich willen voorzien van een fors inkomen door een reeks van commissariaten te aanvaarden, zoals bij sommige ex-politici.

Niet (alleen) voor het geld

Het verbaast niet dat het maatschappelijk gefundeerde motief (een van de negen in het onderzoek genoemde motieven) het hoogst scoort, en de bedrijfs- of organisatiegebonden motieven op hun beurt weer substantieel hoger scoren dan de persoonlijke motieven. Het inkomensmotief is het laagst scorende. Citaten van commissarissen versterken dit beeld. Het is de vraag of dit een werkelijkheid is die zo beleefd wordt, of dat het om een nagestreefde wenselijkheid gaat, dan wel om maatschappelijk wenselijke antwoorden. Een belangrijk persoonsgebonden motief, dat tijdens introductiebijeenkomsten voor nieuwe commissarissen nogal eens gehoord wordt, ontbreekt: de wens om zich te blijven ontwikkelen. Hoe dan ook is het leerzaam om zich bewust te zijn van deze drie motiefgroepen. Elke kandidaat voor een commissariszetel zou moeten nagaan hoe bij haar of hem de verhouding daartussen is.

Motieven voor weigeren commissariaat

Wat betreft de motieven voor weigering van commissariaten: deze komen vooral voort uit het bedrijf of de organisatie. Een slechte reputatie scoort daarbij het hoogst, gevolgd door een slechte voorzitter of raad van commissarissen, slecht management en onzekere continuïteit. Daarnaast komen er vier persoonlijke motieven in beeld. In volgorde van belang: tijdgebrek, geen affiniteit, onvoldoende netwerkmogelijkheden en te lage beloning. Vervolgens wordt het aanvaarden of het weigeren van een toezichtfunctie gekoppeld aan de drie rollen van de commissarissen. Daaruit blijkt onder meer dat kandidaten die bij de aanvaarding van een commissariaat de verwachte rolvervulling meer in de overwegingen betrekt, tot een betere rolvervulling komen. Met andere woorden: hoe beter de kandidaat zijn bekwaamheden kent, hoe effectiever hij als commissaris kan zijn.

Ook sociaal profiel gewenst

De rolvervulling van commissarissen komt er in dit onderzoek bekaaid af. Voor de rolvervulling worden de drie kernrollen gebruikt: werkgever, opzichter/toezichthouder en klankbord/adviseur. Eigenlijk gaat het bij rollen om houdings- en gedragsaspecten, die voortkomen uit de verantwoordelijkheden en de daaraan gekoppelde taken van de raad van commissarissen. Om deze verantwoordelijkheden goed te kunnen uitvoeren worden vier expertiseterreinen gedefinieerd: financiën, management, sectorspecifiek of businessspecifiek en juridisch. Deze vier benoemde profielen zijn te beperkt. Tijdens de presentatie van het rapport (zie het verslag elders in dit e-zine) werd erop gewezen dat hiermee niet volstaan kan worden. Een sociaal profiel (of HRM-profiel) is zowel voor bedrijven als voor maatschappelijke organisaties onmisbaar voor een raad van commissarissen.

Apart profiel voor voorzitter?

Naast een sectorspecifiek profiel (bij onderwijs bijvoorbeeld een persoon met kennis van of ervaring in de onderwijssector, de structuur, de financiering of het externe toezicht) wordt nogal eens een profiel gebruikt wat ‘inhoudelijk’ genoemd wordt (bij onderwijs een onderwijskundig profiel of een profiel kwaliteit van onderwijs). Soms komt daarbij nog een vastgoedprofiel. Opmerkelijk is dat het onderzoek het profiel van de voorzitter niet apart benoemt. Uiteraard kan een voorzitter dit combineren met een van de andere profielen, maar zijn verantwoordelijkheden en taken zijn dermate van belang dat er op zijn minst aandacht aan besteed mag worden bij het werven en selecteren van personen voor commissariaten en toezichthouderschappen. Zo komt een raad van commissarissen op een zevental profielen.

Beperkte invloed ondernemingsraad

Dat de raad van commissarissen en de bestuurder(s) grote invloed hebben op de selectie en benoeming viel te verwachten. De opmerking dat naarmate het bestuur een grotere invloed heeft op het benoemingsproces, de benoemde commissaris beter in staat is de oprichtersrol en klankbordrol uit te voeren is een zeer discutabele. Onafhankelijkheid is zwaarwegender dan het bestuur welgevallig te zijn. De effectiviteit van de invloed van de ondernemingsraad op benoemingen is volgens het onderzoek zeer beperkt. Andere inspraakorganen, zoals cliëntenraden, huurdersvertegenwoordigers of oudergeledingen van een medezeggenschapsraad zijn niet in het onderzoek betrokken.

Zelfbeeld

De publicatie sluit af met enkele aanbevelingen. Een daarvan is: onderzoek mogelijke verhinderingen bij kandidaat-commissarissen. Hetzelfde geldt voor verbindingen van kandidaat-commissarissen. Het zou zinvol zijn een vervolgonderzoek te houden op basis van een heroverwogen reeks van motieven, een breder samenstel van profielen van de raad van commissarissen, meer volledigheid van inspraakorganen en vooral met medeneming van de vraagstelling hoe personen tot het oordeel komen dat ze voor het commissariaat in kwestie bekwaam zijn. Ervaring leert: hoe beter de kwaliteit van het zelfbeeld van commissarissen, hoe waardevoller hun bijdrage aan de raad van commissarissen.

Dr. Dennis Veltrop en prof. dr. Jaap van Manen, Bezint eer gij begint, onderzoek naar benoeming van commissarissen, Nationaal Register & Rijksuniversiteit Groningen, 2012, ISBN 978-90-79301-09-6.

www.nationaalregister.nl

Auteur(s)
Jacques Gerards
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2012-09

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief