Bestuurder moet verder kijken dan eigen portemonnee
De commissie-Van Manen introduceert in het consultatiedocument herziening Corporate Governance Code een bepaling die beoogt bestuurders directer te betrekken bij hun eigen beloning. Paula Kager, beloningsspecialist bij PwC, People and Organisation ziet een aantal belangrijke voordelen.
Volgens de nieuwe bepaling moet de remuneratiecommissie bij een voorstel voor de hoogte en structuur van de bestuurdersbeloningen kennisnemen van de visie van individuele bestuurders daarop voor hun eigen beloning. De bestuurders moeten daarbij aandacht besteden aan de aspecten die moeten worden meegenomen bij de opstelling van het beloningsbeleid. Een opvallende nieuwe binnenkomer, vooral omdat de beloningsparagraaf uit de Code drastisch is opgeschoond en vereenvoudigd.
Blik vanuit functie, niet vanuit eigenbelang
De nieuwe bepaling dwingt elke bestuurder om zijn visie over de eigen beloning expliciet te verwoorden in zijn functie als bestuurder, in de context van verantwoordelijkheid voor de gehele onderneming. Die gaat uiteraard veel verder dan het belang van de eigen portemonnee. Hoe ligt het basissalaris ten opzichte van dat van de andere bestuurder(s)? Hoe zijn de interne beloningsverhoudingen: bestuurders ten opzichte van het senior management, het middenkader en de medewerkers ‘op de werkvloer’? Hoe ziet het totale loongebouw eruit en – minstens zo belangrijk – de top van het loongebouw?
Kijken door de lens van meerdere stakeholders
Bij het formuleren van hun visie doen bestuurders er goed aan de bredere context in acht te nemen en door de lens van meerdere stakeholders te kijken: die van aandeelhouders en andere investeerders, klanten, werknemers en de maatschappij (lees: politiek, media, publieke opinie). Een enkele vergelijking met een externe benchmark is dan echt te mager. Een bestuurder die niet verder kijkt dan zijn eigen portemonnee diskwalificeert zichzelf: een punt voor het volgende functioneringsgesprek. Zou de bepaling overigens niet moeten gaan over de visie van de raad van bestuur in plaats van de visie van individuele bestuurders, zoals verwoord in de voorgestelde bepaling?
Goede communicatie over beloningsbeslissingen
De eindverantwoordelijkheid voor de hoogte van de beloning van bestuurders blijft bij de raad van commissarissen, volgens de commissie Van-Manen. Het kennis inwinnen over de eigen visie van bestuurders mag niet verworden tot ‘verplicht nummer’ bij de periodieke evaluatie en herziening van het beloningsbeleid. Ook bij de uitvoering van het beleid staat de rvc vaak voor lastige dilemma’s in de besluitvorming, die nopen tot tijdige interne communicatie met het bestuur. Daarbij kan consultatie van interne of externe communicatiespecialisten noodzakelijk zijn. De eindverantwoordelijkheid van de rvc is puur formeel-juridisch. Er mag van de rvc een breed, multi-stakeholdersperspectief worden verwacht.
Continue afstemming met bestuur
Een goed functionerende, alerte rvc weet hoe bestuurders ‘in de wedstrijd’ zitten en voorkomt dat een beloningsissue op straat komt te liggen, met veel ongewenste exposure in de media en publieke opinie. Wie herinnert zich niet de escalatie rond de bonus van Hommen (ING, 2011) en de commotie rond de verhoging van het vaste salaris van de ABN-Amro top (2015)? De besturing van de organisatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van rvb en rvc. Daar is continue afstemming voor nodig, zeker bij zo’n gevoelig onderwerp als topbeloningen.
Zijn er nog meer topbestuurders met lef?
Bestuurders zijn goed in staat zich een oordeel te vormen over hun eigen beloning, zegt de commissie-Van Manen. Dat deden ze toch wel, gevraagd of ongevraagd, maar dan meestal informeel en in de beslotenheid van de rvc- of remuneratiecommissievergadering. De visie van de bestuurders over hun eigen beloning zal in de nieuwe Code naar verwachting besloten blijven. Toch hebben verschillende topmannen – Unilever-ceo Paul Polman en DSM-ceo Feike Sijbesma – recentelijk een verhoging van hun salaris geweigerd, omdat zij dat al hoog genoeg vinden. Vorig jaar nam KPN-topman Eelco Blok afstand van de aan het bestuur toegekende transitiebonussen, omdat deze de cao-onderhandelingen ongewenst onder druk zouden zetten. Deze bestuurders zoeken bewust de publiciteit met een tegengeluid over hun eigen beloning. Eén zwaluw maakt nog geen zomer, maar met drie komt die zomer wel dichterbij.
Klik hier voor contact met Paula Kager.
