Best before...

Wolters Kluwer-ceo Nancy McKinstry is de langstzittende ceo in Nederland (en ook een van de best verdienende). Wat is haar houdbaarheidsdatum en die van andere ceo’s? 

Nancy McKinstry heeft een hengel in haar garage staan. De ceo van Wolters Kluwer houdt namelijk van vissen. Naar de dobber staren vindt ze ‘heel ontspannend’, zo zei ze ooit in het boek ‘Mevrouw, mijne heren’. Al zei ze er meteen bij dat ze er nauwelijks aan toe kwam door haar drukke baan. Ook andere hobby’s, zoals hardlopen, een uitgebreid sociaal leven, of theaterbezoek moesten daarvoor wijken. Alleen lezen, dat doet McKinstry elke dag voor het slapen gaan, waar ter wereld ze ook is, zo vertelde ze.

Morrende aandeelhouders

Dat was in 2005, toen ze net twee jaar de baas was bij het uitgeefconcern. We zijn nu elf jaar verder en McKinstry zit nog steeds bij Wolters Kluwer. Met een termijn van bijna dertien jaar is ze de langstzittende ceo van een AEX-bedrijf. Volgens een artikel in de Volkskrant beginnen aandeelhouders nu te morren: de VEB zou het na dertien jaar welletjes vinden. Ook topmanagers hebben kennelijk een houdbaarheidsdatum.

‘Telkens’ herbenoemen

Wat zegt de Nederlandse Corporate Governance Code over de houdbaarheid van bestuurders? ‘Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden.’ ‘Telkens’: dat kan dus tot in het oneindige doorgaan, al is er om de vier jaar een moment of truth waarin zowel de bestuurder als de commissarissen netjes van elkaar af kunnen.

Zittingstermijn commissarissen naar twee keer vier jaar

Nu wordt de code binnenkort herzien, de commissie-Van Manen heeft inmiddels een consultatiedocument met een flink aantal wijzigingen gepubliceerd. Een van die wijzigingen is het voorstel om de maximale zittingstermijn van commissarissen terug te brengen van drie keer vier jaar naar twee keer vier jaar. In de praktijk is die acht jaar tegenwoordig al vaak het maximum, statutair bepaald of volgens het herenakkoord aan de top.  

Benoemingstermijn bestuurders blijft ongewijzigd

De commissie-Van Manen heeft kennelijk echter geen aanleiding gezien om paal en perk te stellen aan de maximale zittingstermijn  van bestuurders. Uit het consultatiedocument: ‘De Commissie stelt voor geen wijzigingen aan te brengen in de benoemingstermijn van bestuurders. De benoemingstermijn blijft maximaal vier jaar met de mogelijkheid om telkens voor een periode van maximaal vier jaar te verlengen. De Commissie stelt wel voor daaraan toe te voegen dat bij benoeming en herbenoeming de doelstellingen van het diversiteitsbeleid […] in overweging worden genomen.’

Enige vrouwelijke ceo AEX-fonds

Met andere woorden: als het bestuur gedomineerd wordt door mannen en het bedrijf daarmee niet voldoet aan het wettelijk streefcijfer van dertig procent vrouwen, dan moet de raad van commissarissen toch eens overwegen om de zittende mannelijke bestuurder te laten afzwaaien ten faveure van een vrouw. Maar bij Wolters Kluwer hoeft dat geen overweging te zijn, want Nancy McKinstry ís al een vrouw. Sterker nog:  ze is de enige vrouwelijke ceo van een AEX-fonds. Als ze vertrekt, duikelt de uitgever meteen van vijftig procent vrouwen in het bestuur naar nul procent vrouwen en ontbeert de top van beursgenoteerd Nederland een feminien boegbeeld. Dat zou een reden kunnen zijn om McKinstry voorlopig met rust te laten, mits ze goed presteert natuurlijk.  En dat doet ze: vorig jaar boekte het concern 15% meer omzet (3% als je het effect van de gunstige dollar en overnames eraf trekt) en een kwart hogere nettowinst.    

Vrouw van zeventig miljoen

Met deze resultaten zal de kritiek op McKinstry’s zittingsduur waarschijnlijk snel verstommen. Maar  aandeelhouders hebben nog meer pijlen op hun boog dan alleen McKinstry’s zittingstermijn: haar hoge beloning. De topvrouw kreeg in 2015 een salaris van drie miljoen euro en een aandelenpakket ter waarde van 12,6 miljoen euro. Opgeteld verdiende ze in haar totale zittingsperiode al zeventig miljoen. VEB-voorzitter Paul Koster noemde dat in de Volkskrant ‘buitensporig’, ook al omdat Wolters Kluwer zich in een minder turbulente markt bevindt dan bijvoorbeeld Shell, terwijl McKinstry’s beloning bijna net zo hoog is als die van de Shell-top.

Afspraak is afspraak

Wie kan wat aan de zittingstermijn en het salaris van McKinstry doen? President-commissaris Peter Wakkie en zijn medetoezichthouders bij Wolters Kluwer. Maar Wakkie is helemaal niet van plan om iets aan McKinstry’s beloning te doen. Hij hanteerde daarvoor in de Volkskrant hetzelfde argument als destijds bij de - uiteindelijk weer ingetrokken - extra ton voor de ABN Amro-bestuurders die uiteindelijk  tot zijn vertrek als commissaris bij de bank leidde: ‘De beloning is gebaseerd op de afspraken die bij haar aantreden in 2003 zijn gemaakt. Het beloningsbeleid is telkens goedgekeurd door de aandeelhouders. Een groot deel van de beloning is in aandelen, waardoor die hoog kan uitvallen bij een gestegen beurskoers. Er zijn ook jaren geweest waarin niets werd toegekend omdat Wolters Kluwer achterbleef bij concurrenten, zoals in 2011 en 2012.’

Wakkie ook al tien jaar commissaris bij Wolters Kluwer

Ook de kritiek op de zittingsduur van McKinstry is volgens Wakkie niet relevant omdat de topvrouw het nog altijd goed doet. Hoe lang zit Wakkie eigenlijk zelf al als commissaris bij Wolters Kluwer? Sinds 2005, waarvan sinds 2013 als voorzitter. Zijn derde en laatste zittingstermijn eindigt in 2017. Dat is keurig conform de huidige code. Als het herzieningsvoorstel voor de inperking van de maximale zittingstermijn voor commissarissen wordt omgezet in een definitieve bepaling, had Wakkie echter al weg moeten zijn.

Eindelijk tijd voor vissen?

De herziene code verlangt ook een formele en transparante procedure voor het benoemen en herbenoemen van bestuurders en commissarissen en een  ‘gedegen’ opvolgingsplan voor beide gremia. De commissie-Van Manen wil bovendien dat niet alleen de raad van commissarissen, maar ook het bestuur het eigen functioneren en dat van de individuele bestuurders regelmatig gaat evalueren. McKinstry zou dus ook zichzelf periodiek in de spiegel kunnen aankijken en de vraag stellen of het niet eens tijd wordt om eindelijk die hengel uit de garage te halen.