Balanceren tussen controle en vertrouwen

Conny Westdijk-Wilkes, Custom Management
Column

Veel bestuurders durven zich niet kwetsbaar op te stellen naar de raad van commissarissen, omdat deze ook hun werkgever is. Commissarissen moeten vaker en vasthoudender doorvragen, maar tegelijkertijd een veilige omgeving scheppen voor meer  bestuurlijke openheid, stelt Conny Westdijk-Wilkes, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Bij een van mijn commissariaten heb ik een tag waarmee ik me op elk moment toegang kan verschaffen tot het bedrijf waar ik toezicht houd. De directeur vindt het prima dat ik als commissaris af en toe zelf poolshoogte kom nemen. Hij nodigt me zelfs uit om zijn werkkamer binnen te lopen voor een kop koffie na mijn bezoek, dat ik natuurlijk wel altijd netjes van tevoren aankondig. De directeur in kwestie zet de voordeur letterlijk wagenwijd open voor ons als commissarissen, in het volste vertrouwen dat we geen misbruik zullen maken van die openheid. Hij gaat ervan uit dat onze eigen informatievergaring – buiten het bestuur om – ons toezicht beter maakt en daarmee het bedrijf ten goede komt.

Brengen, maar niet halen

Zo’n open houding is niet vanzelfsprekend. Bij een ander commissariaat dat ik ooit bekleedde, zat de voordeur in figuurlijke zin juist potdicht. Het bestuur stuurde de stukken en had daarmee formeel aan de breng-plicht voldaan. Het zelf halen van informatie door de raad van commissarissen werd niet op prijs gesteld, laat staan dat we de tag van de voordeur kregen. Hetzelfde gold voor het stellen van vragen die afweken van de agenda tijdens de commissarissenvergadering. Dan wees het bestuur direct op de zelf geslagen piketpaaltjes.

Bedolven onder rapporten

De organisatie was zeer financieel gedreven en dat weerspiegelde zich in de informatievoorziening en de vergaderagenda, die gedomineerd werden door cijfers. Die cijfers zouden gemakkelijk op één A4-tje hebben gepast, maar wij werden als commissarissen bedolven onder rapporten van dertig tot veertig pagina’s met gedetailleerde financiële informatie die we geacht werden tijdens de vergadering te bespreken. Daardoor dreigden de echt belangrijke thema’s – zoals strategie of duurzaamheid-  en datgene wat er wérkelijk speelde in de organisatie, niet aan bod te komen. Als commissarissen namen we daar natuurlijk geen genoegen mee: we trokken ons niets  aan van die agenda en vroegen wat we wilden weten. Daarnaast informeerden we onszelf actief buiten het bestuur om. Uiteraard mét inachtneming van de spelregels: bij het stellen van vragen niet op de stoel van de bestuurder gaan zitten, bij bedrijfsbezoek of contacten met stakeholders: melden en terugkoppelen.

Bonus, baan en reputatie

Waarom vinden bestuurders van sommige ondernemingen het zo moeilijk om open te zijn naar hun raad van commissarissen? Dat heeft te maken met de derde rol in de taakstelling van de commissaris: die is immers naast toezichthouder en adviseur ook werkgever. Oftewel: de baas, die de bestuurder controleert, evalueert, zijn beloning bepaalt en zelfs kan ontslaan en hem daarmee zijn bonus, zijn baan en zijn reputatie kan afnemen. Veel bestuurders vinden het dan ook moeilijk om zich kwetsbaar op te stellen tegenover hun commissarissen. Ze houden zich in rapportage en agenda strikt aan financiële onderwerpen, omdat ze daarbij zelf redelijk buiten spel blijven. Bij een niet-gehaalde begroting kunnen ze zich immers gemakkelijk verschuilen achter bijvoorbeeld een tegenzittende markt. Bij rapporteren en discussiëren over fundamentele thema’s als strategie en  duurzaamheidsbeleid voelen bestuurders zich vaak een stuk minder veilig. Mét de concretisering en monitoring van dit soort thema’s kunnen ze daar immers ook gemakkelijker op worden afgerekend door hun toezichthouders.

Hoeder van continuïteit

Commissarissen mogen niet kritiekloos meegaan in de koudwatervrees van het bestuur om openheid te bieden, ze moeten vaker en vasthoudender dóórvragen en eisen dat het bestuur niet alleen rapporteert over de cijfers, maar ook en vooral over de fundamentele thema’s die belangrijk zijn voor de toekomstbestendigheid van de onderneming. Thema’s die niet voor niets ook worden geadresseerd in de herziene Nederlandse Corporate Governance Code, zoals langetermijnwaardecreatie en cultuur. De bestuurder wordt slechts benoemd voor vier jaar, de levenscyclus van de onderneming  beloopt als het goed is een veelvoud daarvan. Commissarissen moeten zich dan ook vooral opstellen als hoeder  van de continuïteit. Ze zitten er niet om het ego, de baan of de reputatie van de bestuurder te beschermen, ze zitten er voor het belang van het bedrijf en alle stakeholders.

Niet meteen kop afhakken

Tegelijkertijd zal een bestuurder zich alleen maar kwetsbaar durven op te stellen en openheid bieden, als hij erop kan vertrouwen dat de commissarissen niet meteen zijn kop eraf zullen hakken bij slecht nieuws. Bijvoorbeeld als hij eerlijk aangeeft dat de strategie niet van de grond komt, omdat de markt niet goed is geanalyseerd, of het aantrekken van de juiste medewerkers hapert. Als de commissarissen hem daar direct op afrekenen – mede uit angst voor hun eigen reputatie of aansprakelijkheid -  in plaats van mee te denken over oplossingen, zal de bestuurder zich een volgende keer opnieuw verschansen achter een cijferbombardement en een rituele agenda. Commissarissen moeten dus de veilige omgeving en een sfeer van vertrouwen zien te scheppen waarin de bestuurder open durft te zijn, terwijl ze tegelijkertijd niet te veel op de bestuurder mogen vertrouwen en kritisch hun controletaak moeten uitoefenen. Als ze daar de juiste balans in vinden, gaat de voordeur vanzelf verder open.

Klik hier voor contact met Conny Westijk-Wilkes.

Auteur(s)
Conny Westdijk-Wilkes (Custom Management)
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2017mei

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief