Afkeuring, wantrouwen en treurnis

Governance Radar

Bijna twee derde van de aandeelhouders van ING stemde tegen decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Dat de top van de bank hieraan geen persoonlijke consequenties verbindt, verdient vanuit governance-oogpunt een duim omlaag.     

In de Romeinse tijd bepaalde het publiek op de tribune met de duim het lot van de verslagen gladiator in de arena. Duim omhoog? Dan werd zijn leven gespaard. Duim omlaag? Dan betekende dat het einde.

Witwasaffaire en beloningsrel

Onlangs stemde bijna twee derde van de aandeelhouders van ING (62,5%) tijdens de aandeelhoudersvergadering tegen decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Daarmee verleenden de aandeelhouders geen goedkeuring aan het gevoerde beleid door de top van ING in 2018. Dat had vooral te maken met de witwasaffaire, die de bank vorig jaar een megaboete opleverde van 775 miljoen euro. Ook onvrede over de beloning van ceo Ralph Hamers speelde een rol: de voorgestelde salarisverhoging werd weer teruggedraaid na grote maatschappelijke commotie.

Ava als arena  

Een aandeelhoudersvergadering is eigenlijk ook een arena, waarin bestuurders en commissarissen als gladiatoren het strijdperk betreden. Een stem tegen het verlenen van decharge is dan ook te vergelijken met een duim omlaag voor de ING-top. Daarbij ging het niet om slechts een paar duimen, nee, een forse meerderheid van de beleggerstribune liet afkeuring blijken voor de manier waarop bestuurders en commissarissen met de witwasaffaire en bestuurdersbeloning zijn omgegaan.

Duim omlaag is eigenlijk opgestoken vinger

Het niet verlenen van decharge is zeldzaam. Meestal gaan de duimen (bijna automatisch) omhoog voor het gevoerde beleid. Wanneer die goedkeuring uitblijft en de duimen omlaag gaan, moet dat vooral gezien worden als een gebaar. Want in juridische zin heeft het weinig te betekenen voor bestuurders en commissarissen met de omvang van een onderneming als ING, blijkt uit de uitleg van Gerard van Solinge, hoogleraar Ondernemingsrecht aan de Radboud Universiteit Nijmegen in Het Financieele Dagblad. ‘Lastig is het wel, maar het doet geen pijn. Het is als propjes schieten naar de meester of de juf.’ Of, als we dit in onze eigen woorden iets sterker en meer hedendaags zeggen: de duim omlaag door tegen decharge te stemmen is niet veel meer dan een opgestoken vinger, die de ING-bestuurders en commissarissen gewoon kunnen negeren.

Motie van afkeuring

En dat doen ze dan ook. President-commissaris Hans Wijers zei volgens het FD teleurgesteld te zijn over het uitblijven van decharge, maar ook: ‘Het is niet zo dat men zegt: we vertrouwen jullie niet.’  

Hier blijkt duidelijk de invloed van het politieke verleden van Wijers als oud-minister van Economische Zaken. Het niet verlenen van decharge zou je kunnen vergelijken met de motie van afkeuring, die de Tweede Kamer kan aannemen tegen het functioneren of het gevoerde beleid van een bewindspersoon of het hele kabinet. Het is een ernstige waarschuwing. Daarbij moet de bewindspersoon bij zichzelf te rade gaan of hij of zij nog het gevoel heeft over voldoende steun in de Kamer te beschikken. De Tweede Kamer kan ook een motie van  wantrouwen indienen. Daarmee geeft de Kamer aan geen vertrouwen meer te hebben in bewindspersoon of kabinet. Opstappen is dan nog de enige mogelijkheid.

Aú!

Kennelijk ziet Wijers het niet verlenen van decharge als een motie van afkeuring en niet als een motie van wantrouwen, waarmee opstappen onvermijdelijk zou zijn geworden. De ING-top verbindt dus geen consequenties aan de duim omlaag van de meerderheid van de aandeelhouders en blijft gewoon aan. Ondanks dat de overheid inmiddels wél een soort motie van wantrouwen tegen de bank heeft ingediend: het contract met de huisbankier is per 2020 opgezegd en hetzelfde geldt voor de gemeente Amsterdam. Dat is een duim omlaag die wél zeer doet.

Gevolg voor beloningen

Van Solinge wijst in het FD ook nog op een ander pijnlijk gevolg van het niet verlenen van decharge in de nabije toekomst. Binnenkort treedt een wet in werking, als gevolg van de Europese richtlijn die de betrokkenheid van aandeelhouders vergroot. Die wet behelst dat de aandeelhoudersvergadering om de vier jaar het beloningsbeleid voor bestuurders en commissarissen opnieuw moet vaststellen. Aandeelhouders krijgen ook meer directe invloed op de individuele beloningen. ‘Zij kunnen de bestuurders en commissarissen hierdoor echt treffen’, concludeert Van Solinge. ‘Dat is wel wat anders dan propjes schieten.’

Gebaar tegenover gebaar

Het publiek in de aandeelhoudersarena kan het naar beneden draaien van de duim in de toekomst dus vergezeld laten gaan van het gericht gooien van allerlei attributen vanaf de tribune in de hoop de gevallen gladiatoren daarmee te raken. Maar zou het niet veel beter zijn als bestuurders en commissarissen bij zo’n brede motie van afkeuring door aandeelhouders, klanten en het algemene publiek de eer aan zichzelf houdt en uit zichzelf aftreedt? Een gebaar tegenover een gebaar?

Motie van treurnis

De politiek kent ook nog de motie van treurnis, eveneens een ernstige waarschuwing. In de definitie van de ChristenUnie: ‘Een motie van treurnis wordt vaak gemaakt als er berichten zijn dat degene waarover de motie gaat ernstige fouten heeft gemaakt in gemaakte afspraken, informatie niet heeft doorgegeven (…) of niet voldoende alert is geweest als er belangrijke gebeurtenissen plaatsvonden. Het gaat hier echter wel om fouten die deels buiten de schuld van de betrokken bestuurder plaatsvinden.’

Of het niet verlenen van decharge aan de ING-bestuurders en commissarissen nu neerkomt op een motie van afkeuring, wantrouwen of treurnis: het is in elk geval treurig dat de top van de bank hieraan geen persoonlijke consequenties verbindt. Dat verdient ook vanuit governance-oogpunt een duim omlaag. 

Auteur(s)
Redactie
Dit artikel is gepubliceerd in
GU2019mei

Verder in deze Governance Update

Wees u bewust van beeldvorming

'Fijne wedstrijd'

Over de nadelen van het Angelsaksisch neoliberalisme

Verantwoordelijk leiderschap is bewust leiderschap

Boekbespreking

Speciaal voor de niet-financiële toezichthouders

Wet bestuur en toezicht rechtspersonen naar Tweede Kamer

Ontslagbescherming stichtingsbestuurder op de schop?

Toezicht in een gedigitaliseerde maatschappij blijft toezicht, toch?

De veranderende commissaris-rol in een digitale maatschappij

Berenschot Strategy Trends onderzoek wijst uit:

Steeds meer op agenda commissarissen en CEO

On Board

Commissarissen en toezichthouders in de media

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Governance Update nieuwsbrief

Volg ons