5 verbetervoorstellen voor herziene Corporate Governance Code

De Monitoring Commissie verzet de bakens in de herziening van de Nederlandse Corporate Governance Code slechts beperkt. Het nemen van eigen verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen komt onvoldoende terug, aldus John Hijmans, partner Risk Advisory Services van BDO Accountants & Adviseurs. 

Hijmans: ‘Corporate governance is nadrukkelijk een samenspel van meerdere partijen: bestuurders, commissarissen, accountants, toezichthoudende instanties en andere partijen. Alleen als deze partijen hun verantwoordelijkheden niet uit de weg gaan, kan er sprake zijn van een daadwerkelijk effect. Zij moeten niet weglopen voor lastige issues, maar de dialoog aangaan over zaken die er echt toe doen, elkaar aanspreken en zich transparant en in heldere bewoordingen verantwoorden over hoe zij afwegingen maken.’

Afvinkgedrag

Hiervoor is de herziene Code volgens Hijmans echter niet concreet genoeg en biedt deze te weinig handvatten. ‘Een gemiste kans’, aldus Hijmans. ‘Hierdoor bestaat het risico dat de Code aanzet tot afvinkgedrag, waarbij in werkelijkheid geen of nauwelijks sprake zal zijn van een verbetering van good governance.’

Mooie woorden op papier niet genoeg

‘Een klassiek issue bij het uitvaardigen van regels is dat regelgeving niet moet leiden tot ‘afvinkgedrag’, licht Hijmans toe. ‘In dat geval wordt weliswaar op papier voldaan aan de principes en best practices, maar is in werkelijkheid niet of nauwelijks sprake van verbetering. Met andere woorden: een code is niet succesvol als deze wordt opgevolgd, maar pas als het effect positief is. Zoals de Commissie ook zelf schrijft: het gaat niet om mooie woorden op papier, het gaat erom dat thema’s echt gaan leven in raden van bestuur en commissarissen. Des te concreter de handvatten in de Code, des te groter het effect dat van de Code kan uitgaan.’

Kleine koerswijzigingen

Volgens Hijmans bestaat het voorstel voor de herziening van de Code daarnaast vooral uit kleine koerswijzigingen, waarbij de voorgestelde wijzigingen voortborduren op de bestaande richtlijnen. Terwijl herziening van de Code juist een unieke kans biedt om lering te trekken uit de afgelopen jaren en in te spelen op actuele ontwikkelingen, om daarmee grotere stappen te zetten dan nu het geval is.

Vijf verbeterpunten

Om bestuurders en commissarissen sterker aan te spreken op het nemen van hun verantwoordelijkheid, benoemt Hijmans vijf verbetervoorstellen voor de Code.

Betere verantwoording over uitoefening toezicht

Ten eerste gaat het om een duidelijker verantwoording van hoe commissarissen hun toezichthoudende rol vervullen. De eisen aan het verslag van de Raad van Commissarissen zijn volgens hem te summier. Bovendien besteedt de Code geen aandacht aan een aantal wezenlijke onderwerpen die relevant zijn voor good governance. ‘De huidige tijdgeest stelt heel andere eisen aan verantwoording afleggen dan enkele decennia geleden’, zegt Hijmans hierover. ‘Om recht te doen aan het belang van de functie van commissarissen wordt verwacht dat zij expliciet laten zien hoe zij hun taak als geweten van de onderneming invullen. Meer dan nu het geval is. In de praktijk is het commissarissenverslag echter niet meer dan een formele exercitie met weinig inhoud. De herziening van de Corporate Governance Code biedt een kans om hierin verschil te maken. Moderne commissarissen durven zich te verantwoorden over hoe zij hun taak invullen en welke lastige thema’s daarbij een rol spelen.’

Controleren versus leren

Een ander verbeterpunt heeft betrekking op het onderwerp ‘controleren’ versus ‘leren’. Volgens Hijmans moet de herziene Code van bestuurders en commissarissen eisen dat zij in staat zijn van externe ontwikkelingen te leren, in plaats van een impuls geven aan het vermogen de interne organisatie te controleren. De code richt zich volgens hem nu teveel op interne controles en procedures, terwijl juist externe risico’s organisaties in de problemen brengen. ‘Ondernemingen komen vooral in problemen doordat zij niet inspelen op externe ontwikkelingen en daarbij horende risico’s’, zegt Hijmans. ‘Veel minder vaak doordat interne controles en procedures niet op orde zijn. Toch richt de concept-Code Corporate Governance zich vooral op dat laatste. Het is tijd om risicomanagement steviger neer te zetten. Bestuurders zijn verantwoordelijk voor het managen van alle risico’s en dienen vanuit die verantwoordelijkheid nadrukkelijk te laten zien hoe zij met belangrijke risico’s omgaan.’

Norm voor niet-financiële aspecten

Als derde verbeterpunt draagt Hijmans aan dat de concept-Code van accountants een grotere rol vraagt in het beoordelen van niet-financiële aspecten (zoals de organisatiecultuur, milieu of mensenrechten), maar dat er geen norm is om die zaken te toetsen. Juist daarin ligt volgens Hijmans de verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen. Hij licht toe: ‘Externe accountants stellen vast of een jaarrekening een getrouw beeld geeft van de werkelijkheid. De druk om daarbij steeds meer niet-financiële aspecten in ogenschouw te nemen groeit al jaren en de concept- Corporate Governance Code draagt daaraan bij. De huidige voorstellen voor herziening van de Code voorzien echter niet in concretisering van een en ander. Dat zal onvermijdelijk leiden tot uitvoeringsproblemen in de praktijk. Als het bestuur voor ‘nieuwe’ informatie helder formuleert wat wenselijk/goed is en de commissaris vanuit zijn toezichthoudende rol die norm toetst en accordeert, dan maakt dat de weg vrij voor de accountant om te toetsen of de werkelijkheid daarmee in overeenstemming is. Met andere woorden: de accountant kan best een grotere broek aantrekken – en daarmee een ‘poortwachtersfunctie’ vervullen - mits de bestuurder dat ook doet. Vervolgens is het aan stakeholders om de betreffende informatie te ‘waarderen’ en daarop eventuele (investerings)beslissingen te baseren.’

Internal Audit functie nodig?

Voorts dringt de concept-Code volgens Hijmans het invullen van een Internal Audit functie op, terwijl het aan de bestuurders en commissarissen moet zijn om te bepalen of dat het juiste instrument is. Dat geldt ook voor alle andere managementfuncties. Hijmans: ‘Een goede Internal Audit Functie kan een wezenlijke rol spelen bij het realiseren van goede corporate governance. Daarover bestaat geen enkele discussie. Maar is het nodig om de invulling van deze functie te regelen in de Corporate Governance Code? Of kan het bestuur van een onderneming zelf prima bepalen hoe de zekerheid wordt verkregen dat de interne beheersing op orde is? In onze visie hoeft de Code niet in te gaan op deze functie. En dat doet niets af aan het belang ervan.’

Organisatiecultuur beter monitoren

Tot slot benoemt Hijmans een vijfde verbeterpunt: duidelijke richtlijnen om de organisatiecultuur te monitoren. De concept-Code overschat volgens hem de maakbaarheid van de organisatiecultuur en geeft op dit moment geen duidelijke handvatten om de organisatiecultuur te monitoren. ‘Organisatiecultuur speelt een veel prominentere rol in de concept-Corporate Governance Code dan in de huidige Code. Dat is volkomen terecht, want goede corporate governance is nadrukkelijk een combinatie van harde en zachte factoren’, aldus Hijmans. ‘De formulering van de Code gaat echter uit van de eenvoudige maakbaarheid van organisatiecultuur en miskent daarmee de realiteit dat het veranderen van cultuur een weerbarstige zaak is die een lange adem vereist’, vervolgt hij. ‘Tegelijkertijd is het mogelijk om scherpere richtlijnen te ontwikkelen voor het monitoren van de cultuur. Kortom: de Code moet in onze visie minder instrumenteel inzetten op het veranderen van cultuur en meer op het monitoren ervan.’

Lees voor meer informatie de officiële reactie van BDO aan de Monitoring Commissie ter herziening van de bestaande Corporate Governance Code, waarin bovenstaande verbeterpunten in thema’s zijn uitgewerkt.

Klik hier voor contact met John Hijmans.