‘Pas op voor baantjesjagers bij kandidaat-commissarissen’

Benoeming en Selectie
Onderzoek en congres Nationaal Register over succesvol benoemingsbeleid

Hoe voorkom je dat je een slechte commissaris benoemt en herken je de goede kandidaat-toezichthouder die wèl een waardevolle bijdrage kan leveren? Deze en andere wezensvragen voor een gedegen en onafhankelijk benoemingsproces stonden centraal tijdens de tweede lustrumbijeenkomst Bezint eer gij begint van Nationaal Register bij de Sociaal-Economische Raad in Den Haag.

De zaal was goed gevuld, met commissarissen die ooit zelf benoemd zijn en nu regelmatig collega-toezichthouders moeten benoemen. Dat proces speelt zich doorgaans af achter de schermen. Voor het eerst biedt Nationaal Register nu een kijkje in de keuken, in de vorm van een onderzoek onder 350 commissarissen en toezichthouders naar de succesfactoren bij het benoemingsproces, uitgevoerd door Dennis Veltrop en Jaap van Manen van Rijksuniversiteit Groningen.
Een belangrijke uitkomst van het onderzoek is dat commissarissen die een toezichtfunctie aanvaarden vanuit individuele motieven (honorering en/of netwerk) minder effectief zijn dan commissarissen met collectieve motieven (bijdrage leveren aan organisatie of maatschappij). Dat soort motieven blijkt zelfs schadelijk te zijn voor een goede uitoefening van de werkgevers– en de klankbordrol, die immers om financiële en geestelijke onafhankelijkheid vragen. ‘Pas op als een kandidaat-commissaris zegt wel een aantrekkelijk baantje of een uitbreiding van het netwerk te kunnen gebruiken’, waarschuwt Van Manen dan ook bij de presentatie van de onderzoeksresultaten. ‘Dat zou wel eens een minder goede commissaris kunnen zijn.’

‘Geen tijd, sorry’

Het probleem is dat kandidaat-toezichthouders vaak niet het achterste van hun tong laten zien. Dat geldt vooral voor commissarissen die een toezichtfunctie slechts accepteren of zelfs (aanvankelijk) weigeren na het maken van een due diligence-afweging met betrekking tot de reputatie van de onderneming, de kwaliteit van de president-commissaris en/of het uitvoerend management en de continuïteit van de organisatie. Toezichthouders die een dergelijk vooronderzoek doen, blijken de effectiefste commissarissen. Organisaties zouden veel kunnen leren van de afwegingen van deze kandidaat-commissarissen om een functie te weigeren. ‘Maar deze zullen eerder zeggen dat ze geen tijd hebben of te ver weg wonen, dan eerlijk bekennen dat ze de voorzitter zwak vinden’, aldus Van Manen, die zijn hoogleraarschap combineert met commissariaten bij De Nederlandsche Bank, Evides, Museum Boijmans Van Beuningen en de Nationale Sporttotalisator (‘De Lotto’). Ook is hij van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code.

Mag kerstkalkoen eigen RvC uitzoeken?

De effectiviteit van toezichthouders hangt ook nauw samen met hun bagage: commissarissen met bestuurlijke ervaring in de sector blijken het meest effectief. Bovendien blijkt niet de rol van opzichter het meest bij te dragen aan effectief toezicht - zoals vaak gedacht – maar die van klankbord, gevolgd door die van werkgever. Ook blijkt de invloed van de (voorzitter) van de raad van bestuur op het benoemingsproces effectiever commissarissen op te leveren. Een opvallende uitkomst, aldus van Manen: ‘Volgens de governanceliteratuur mag de kerstkalkoen niet over zijn eigen toezichthouders beslissen. Maar voor een goede samenwerking moet het wèl klikken.’ Hij verwijst naar het boek De Prooi van Jeroen Smit, waaruit blijkt dat oud-Unilevertopman Antony Burgmans geen president-commissaris van ABN Amro kon worden, omdat het niet boterde tussen hem en ceo Rijkman Groenink en deze niet voor de benoeming was. ‘Dat kun je laakbaar vinden, maar er moet wel commitment van de bestuursvoorzitter zijn ten aanzien van de president-commissaris.’

Geen commitment voor voordrachtscommissaris

Een ‘zorgelijke’ uitkomst vindt Van Manen dat commissaris die door de ondernemingsraad worden voorgedragen, vaak niet over commitment van de overige commissarissen blijken te beschikken. Die stellen de toegevoegde waarde van de voordrachtscommissaris ter discussie. ‘De raad van commissarissen voelt zich vaak ongemakkelijk te aanzien van de voordrachtscommissaris’, aldus Van Manen. ‘De raad van commissarissen is een moving target: de profielschets ademt mee met ontwikkelingen in en rondom organisaties. De voordrachtscommissaris fietst daar dwars doorheen.’ Hij of zij wordt immers niet benoemd vanwege een specifieke expertise, maar primair vanwege de vertegenwoordiging van de achterban. Alle reden dus voor een gedegen en onafhankelijke benoemingsprocedure die de kwaliteit van kandidaat-commissarissen garandeert en het potentieel shady karakter ervan (‘Ik heb nog een goed vrindje’) wegneemt. De betrokkenheid van een executive seacher kan daar een goede bijdrage aan leveren, aldus Van Manen.

Gezond verstand, moed en integriteit

Na het in ontvangst nemen van het eerste exemplaar van het onderzoekrapport, gaat Nationaal Register-voorzitter Willem van Hassel in op de belangrijkste onderzoeksresultaten. Op basis van zijn eigen ervaring als commissaris bevreemdt het hem niet dat effectief toezicht het meest blijkt samen te hangen met de klankbordrol, gevolgd door de werkgeversrol (en niet met de opzichtersrol). ‘In the end of the day gaat het erom of bestuurders naar hun commissarissen luisteren. Toezichthouders kunnen dat vooral bewerkstelligen met gezond verstand, moed en integriteit.’ Gezond verstand in de vorm van sectorspecifieke kennis is onmisbaar bij het vervullen van de klankbordrol, onderschrijft Van Hassel een van de onderzoeksuitkomsten. ‘Bestuurders luisteren beter naar commissarissen die met hun poten in de modder hebben gestaan dan naar de beste stuurlui aan de wal.’ Moed en integriteit zijn volgens Van Hassel cruciaal voor een onafhankelijke opstelling van commissarissen ten aanzien van de invloed van de ceo op het benoemingsproces. Luisteren bestuurders en de andere commissaris ook naar de voordrachtscommissaris? ‘Ik weet uit eigen ervaring hoe het mis kan gaan als de ondernemingsraad op eigen houtje commissarissen gaat voordragen’, stelt Van Hassel. ‘Maar ik heb ook vaak meegemaakt dat de andere commissarissen geen verschil merkten en zich afvroegen: wie was ook alweer de voordrachtscommissaris onder ons?’

Geen kennis van primair proces

Doekle Terpstra is ook voordrachtscommissaris bij een aantal organisaties, naast zijn voorzitterschap van het College van bestuur van Hogeschool Inholland. Hij vindt het juist goed dat voordrachtscommissarissen het bestuur en hun medetoezichthouders soms een ongemakkelijk gevoel bezorgen. ‘Voor goed toezicht heb je juist dat soort wrijving nodig. Natuurlijk moet de voordrachtcommissaris zich niet geïsoleerd opstellen en passen in de profielschets, maar wel zijn of haar rol pakken, voortvloeiend uit de wet.’ Zowel voordrachtscommissarissen als ‘gewone’ toezichthouders zouden daarbij vaker met de poten in de modder gestaan moeten hebben, volgens Terpstra. Een van de redenen voor de problemen bij Inholland en andere (semi-)publieke instellingen, was volgens Terpstra de eenzijdige gerichtheid van het toezicht op kengetallen, op basis waarvan de beloning kan worden vastgesteld. ‘Bij Inholland werd de raad van bestuur onvoldoende scherp gehouden. Er werd niet gevraagd naar de relatie met de belangrijkste stakeholders, de gang van zaken in de school, de kwaliteit van het onderwijs, et cetera. De raad van toezicht voldeed aan het profiel en was deskundig, maar faalde desondanks omdat zicht op het primaire proces in onderwijsinstellingen ontbrak.’

Waar is de sociale commissaris?

Bij het benoemen van een nieuwe raad van toezicht was kennis van het primaire proces in het onderwijs dus een eerste vereiste, aldus Terpstra. Onder de 225 (!) sollicitaties bevonden zich ook veel bekende namen en politici. ‘Die wilden allemaal graag een bijdrage leveren aan het redden van Inholland, maar wij hebben juist gekozen voor mensen met verstand van onderwijs, die zich daadwerkelijk wilden committeren aan de school in plaats van een nieuwe kraal hun eigen ketting te rijgen.’ Veel kandidaat-toezichthouders hebben wel de juiste intentie, maar zijn te naïef ten aanzien van de eisen die aan een toezichthouder gesteld worden, volgens Terpstra. ‘Ze vragen zich onvoldoende af: ben ik wel in staat om een professionele dialoog met het bestuur te voeren over het onderwijs? Dat kun je alleen als je weet wat er in alle hoeken en gaten van de organisatie gebeurt. Je moet kunnen vragen naar zaken àchter de vanzelfsprekendheid, zoals maatschappelijk verantwoord ondernemen, de organisatiecultuur of het cao-beleid. Die vormen immers het fundament van de continuïteit van de organisatie. Toezichthouders moeten die zaken gewoon agenderen en de gefronste wenkbrauwen van bestuurders daarbij durven negeren.’ Terpstra mist dan ook het woord ‘sociaal’ bij de expertiseprofielen voor commissarissen die in het onderzoek worden genoemd: financieel, juridisch, management en sectorspecifiek. ‘Thema’s als MVO, pensioen, sociale zekerheid en de onderlinge verhoudingen in organisaties komen steeds dichter op organisatie te staan. Je zou dus een vijfde profiel met sociale expertise moeten toevoegen.’

Toezicht met een bite

Marc Calon, voorzitter van Aedes, de vereniging van woningcorporaties, hamert op hetzelfde thema als Terpstra: ‘Als je toezichthouder bent van een fietsenfabriek, moet je wel weten hoe een fiets in elkaar zit, anders laat je je gemakkelijk in de luren leggen.’ Ook belangrijk voor effectief toezicht is duidelijkheid over de vraag aan wie de intern toezichthouders zèlf verantwoording moeten afleggen. ‘Je moet de legitimatie en het eigenaarschap regelen’, aldus Calon. Bij overheidinstellingen is de controle belegd bij de Tweede Kamer en de kiezer, bij beursgenoteerde ondernemingen bij de aandeelhouder. Maar bij woningcorporaties ontbreekt die disciplinerende factor. Stakeholders kunnen de toezichthouder immers niet ontslaan en alleen achteraf invloed uitoefenen. Dat knelt des te meer, omdat woningcorporaties borg staan voor elkaar. Dat is maar goed ook, aldus Calon. ‘Als er niet zo’n beschermende ring om Vestia had bestaan, had de derivatenkwestie daar zelfs gevolgen kunnen hebben voor de Nederlandse betalingsbalans en het oordeel van rating agencies over ons land.’ Woningcorporaties willen echter alleen maar garant staan, als ze fiducie hebben in de robuustheid van het in- en extern toezicht. Vandaar dat Aedes een ander governancemodel heeft bedacht, waarbij het extern toezicht gesplitst is in een beleidsmatige verantwoordelijkheid (het ministerie van Binnenlandse Zaken) en financiële expertise (belegd bij de nieuwe Financiële Autoriteit Woningcorporaties. ‘Toezicht met een bite’, noemt Calon dat.

Hybride toezicht

Voor de paneldiscussie schuiven nog twee andere experts en ervaringsdeskundigen aan: Hélène Vletter-Van Dort en Els Swaab. Vletter-Van Dort benadrukt de noodzaak van hybride toezicht: ‘Naast de commissaris die weet hoe fietsen in elkaar zitten, heb je iemand nodig die misschien geen verstand heeft van fietsen, maar wel visionair ingestoken vragen kan stellen als: hebben we in de toekomst nog wel fietsen nodig? Die persoon moet dan wel gehoord worden.’ Ook Swaab benadrukt het belang van diversiteit in het toezicht. ‘Een andere invalshoek is verfrissend. Als je respect voor elkaar hebt en elkaars capaciteiten ziet, dan werkt het.’ Dat geldt niet alleen voor voordrachtscommissarissen, maar ook voor eventuele stakeholders in de raad. ‘In de raad van toezicht van het Antoni van Leeuwenhoek heeft ook een oud-patiënt zitting. Daar hebben we veel baat bij, want die kent de organisatie op een heel andere manier.’

Doorbreek de cultuur van zelfbenoeming

Conclusie: een goede raad van commissarissen of toezicht bevat dus zowel commissarissen die weten hoe een fiets in elkaar zit, als personen die er zelf op gereden hebben en er vanuit een andere invalshoek naar kunnen kijken. Dat vraagt om een professioneel en onafhankelijk benoemingsbeleid, zoals ook Nationaal Register-voorzitter Olaf Smits van Waesberghe nog eens benadrukt: ‘Nog steeds vinden de meeste benoemingen van commissarissen en toezichthouders plaats via coöptatie. Er heerst een cultuur van zelfbenoeming, terwijl het onderzoek de meerwaarde van de betrokkenheid van een objectieve en onafhankelijke partij weer eens heeft onderstreept. Bovendien zijn veel van de benoemde commissarissen nog steeds man en zestig jaar of ouder. Een goed benoemingsbeleid houdt ook rekening met de benodigde diversiteit in de raad.’ En met dat pleidooi in de oren, verlaten de aanwezige toezichthouders de zaal, op weg naar de netwerkborrel.

Aanbevelingen bij de benoeming van commissarissen

  • Hoed u voor individuele motieven (uitbreiden netwerk, financiële vergoeding) bij kandidaat-commissarissen
  • Onderzoek mogelijke verhinderingen bij kandidaat-commissarissen;
  • Financiële expertise is van belang voor de opzichtersrol, maar speelt een minder grote rol voor de werkgeversrol en de klankbordrol;
  • Managementexpertise en organisatiespecifieke expertise zijn van belang voor klankbordrol en de werkgeversrol;
  • Betrek interne stakeholders, in het bijzonder de bestuursvoorzitter, in het benoemingsproces van nieuwe commissarissen;
  • Stem het profiel van de voordrachtscommissaris expliciet af op de samenstelling van de raad, zodat er ook vanuit de complementariteit sprake is van een toegevoegde waarde voor de raad van commissarissen.

Klik hier voor meer informatie over het onderzoek en foto’s van de bijeenkomst: www.nationaalregister.nl/agenda

Zie voor een bespreking van het onderzoek ook de rubriek Boeken

Auteur(s)
Marike van Zanten
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2012-09

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief