‘Dat getal vijf deugt niet’

Interview
Michiel Wolfswinkel wil af van wettelijk maximum commissariaten

Michiel Wolfswinkel, tot voor kort CFO bij Qurius en lector aan de Erasmus Universiteit Rotterdam, deed drievoudig onderzoek: naar dubbelfuncties in het commissariaat, naar het effect van communicatie op aandeelhouderswaarde bij herstructureringen van Philips en naar de gevolgen van beschermingsconstructies bij acquisities. Conclusie: vijf is een raar getal, communicatie doet ertoe en beschermen was zo slecht nog niet.

Laten we uw onderzoek eens langslopen. Allereerst hebt u gekeken naar het nut van beschermingsconstructies zoals die vroeger bestonden. En?

‘De aanname bij het afschaffen van die “muren” was dat bedrijven konden doen wat ze wilden met instrumenten als preferente- en prioriteitsaandelen. Bedrijven konden acquisities doen die ze wilden zonder dat de aandeelhoudersvergadering daar iets aan kon doen. En die acquisities zouden lang niet altijd waarde toevoegen. Althans, dat was de aanname. Mijn onderzoek wijst uit dat die klacht tegen beschermingsconstructies ongegrond is. Je kunt niet aantonen dat er zonder beschermingsconstructies meer aandeelhouderswaarde wordt gecreëerd of dat de kans op een misser groter is. Grote aandeelhouders zijn blijkbaar niet in staat om te voorkomen dat bestuurders verkeerde acquisitiebeslissingen nemen, terwijl deze beleggers juist wel de macht en de prikkels hebben om de bestuurders goed in de gaten te houden.’

Dan hebt u dertig jaar lang (1970-2000) Philips onderzocht. Wat leverde dat op?

‘Ik heb gekeken wat de rol van communicatie van de topman was in relatie tot aandeelhouderswaarde. Jan Timmer kwam en was vanaf de eerste dag heel communicatief. Hij kondigde direct herstructureringen aan. De financiële markt snapte dat en pikte het op. Elke keer als Timmer een koop of verkoop deed, merkte je dat – in positieve zin - in de koers van het aandeel Philips, omdat analisten en beleggers de strategie begrepen. Dat leverde aandeelhouderswaarde op. Toen Cor Boonstra kwam, heeft hij alleen geroepen dat Philips een berg spaghetti was en een bord asperges moest worden. Hij heeft bewust niet over strategie gesproken. De markt begreep hem niet en dat zag je terug in de koers. Uiteindelijk heeft Philips onder zijn bewind 15 miljard aan marktwaarde verloren. Mijn conclusie is dus: communicatie doet ertoe. CEO’s doen er, in het belang van hun aandeelhouders, goed aan om zo snel mogelijk nadat zij benoemd zijn duidelijkheid te verschaffen over de strategie die het bedrijf onder hun leiderschap zal gaan volgen.’

Dan de maximering van commissariaten, gemakshalve: de wet Irrgang. U bent erop tegen.

‘Ik heb Irrgang gesproken en hij kon me eigenlijk niet vertellen hoe hij aan het getal vijf was gekomen. Hij zei dat een commissariaat een dag per week kost en er vijf dagen in een week zaten…. Tel uit. Ik moest lachen, maar hij meende het serieus. Dat getal vijf is echt nergens op gebaseerd. Het deugt niet. Als je een portefeuille hebt met pakweg SNS, Imtech en Vestia, heb je zelfs aan een week niet genoeg. Mijn stelling is dat meervoudig commissaris zijn, dubbelfuncties vervullen, risicoverlagend kan werken en dus voor het bedrijf waarde oplevert. Informatie en kennis kunnen beter worden gedeeld en het is gemakkelijker om je netwerk in te schakelen. Uit mijn onderzoek blijkt dat meervoudige bestuursfuncties in raden van commissarissen het systematische risico van het bedrijf beperken. Ik weet zeker dat als er meer bedrijfskundige toezichthouders bij Vestia hadden gezeten en minder politici, ze minder hedgerisico’s hadden genomen. Stel dat bij Vestia een KLM-bestuurder had gezeten. Die heeft aan den lijve ondervonden wat het hedgen van brandstof met het bedrijf heeft gedaan. Andere ogen uit andere branches helpen een bedrijf verder. Zeker in kantelsituaties. Zorg voor een goede mix in de RvC, misschien wel een flexplek en zorg dat er mensen met branchekennis in de raad zitten. Functionele kennis, zoals een financiële expert op audit bijvoorbeeld, is ook aan te bevelen. Overall zeg ik dat kennis van buiten goed is. En het helpt als commissarissen op verschillende plekken actief zijn. Vijf mag daarbij geen issue zijn.’

Maar waar ligt de grens. Bij vijf, bij tien?

‘Dat kun je niet stellen. Iedereen snapt dat honderd te veel is, tien misschien al. Maar ik zou willen pleiten voor het stellen van inhoudelijke eisen aan een commissaris door het bedrijf zelf, in plaats van een maximum. De commissaris moet zelf in de gaten houden of hij tijd genoeg heeft voor het aantal functies. Dan kom je inderdaad dicht in de buurt van beroepscommissarissen. Ik ken er een paar en dat zijn echt profi’s. Die kunnen er echt wel meer dan vijf aan.’

U hebt ook de rol van bankiers in een RvC onderzocht.

‘Een bankier in de raad van commissarissen beperkt het risico. Dat kan positief zijn, maar vaker is het negatief. Bankiers, zeker als ze namens de eigen bank in het toezicht zitten, leiden tot risicoavers gedrag. En dat is niet de essentie van ondernemen. Bankiers die “een oogje in het zeil willen houden” zijn niet onafhankelijk en dienen daarmee uiteindelijk niet de aandeelhouderswaarde. Per saldo geldt: minder risico = minder rendement. Mijn promotiestelling luidt dan ook: bankiers in een RvC dienen niet het aandeelhoudersbelang, maar het eigenbelang.’

U hebt zelf bij Van der Moolen en Qurius gezeten als CFO. Hadden meervoudige commissarissen daar de schade kunnen beperken omdat ze in meerdere keukens hebben gekeken?

‘Wat ik bij Van der Moolen heb gezien, is dat meervoudige commissarissen veel externe kennis binnenbrachten. Dat het uiteindelijk is misgegaan, had niets met dubbelfuncties van toezicht te maken. Een sterke RvC is natuurlijk ook geen panacee voor alle kwalen.’

Concluderend: wat hoopt u te bereiken met de boodschap van uw onderzoek naar het nut van maximering van functies?

‘We moeten gaan nadenken over dat getal vijf: wat is wel een juist getal? Of de Tweede Kamer weinig zin zal hebben dat te gaan aanpassen? Dat weet ik niet. Als we een Tabaksblat 2.0 gaan maken, zouden we toch prima kunnen overwegen om het criterium vijf te vervangen door inhoudelijke eisen? Die eisen zijn nu vaak nog aan de magere kant.’

www.eur.nl

Auteur(s)
Ronald Buitenhuis
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2013-05

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief