‘Commissarissen: durf ongemakkelijke vragen te stellen over omkoping’

Column

Commissarissen gaan het onderwerp corruptie en fraude in hun gesprekken met het ondernemingsbestuur liever uit de weg, omdat ze bang zijn voor het antwoord. Raden van commissarissen moeten het onderwerp echter juist agenderen en er stevig op doorvragen, betoogt Ruud Kok, partner en corporate governanceleader bij PwC. Want corruptie komt niet alleen in films en bij de buren voor.

'Tijdens onze rondetafelbijeenkomsten en workshops met commissarissen en toezichthouders zetten we vaak films in. De scenario’s zijn gebaseerd op aan de werkelijkheid ontleende situaties. De hoofdrolspelers zijn commissarissen die zich voor grote dilemma’s geplaatst zien. Een van die films – Riskin’ it all - draait om een raad van commissarissen die moet besluiten hoe een mogelijke fraudezaak binnen een bedrijf geadresseerd moet worden. De zaak – de CFO betaalt mogelijk steekpenningen voor het verkrijgen van overheidscontracten – plaatst de RvC voor een groot dilemma. Als de commissarissen de zaak onderzoeken, grondig en onbevreesd voor gevoelige tenen van bestuurders, moet de publicatie van de jaarcijfers worden uitgesteld, wat weer gevolgen heeft voor een geplande aandelenemissie. De RvC besluit het onderzoek wel uit te voeren, maar dat blijkt achteraf te oppervlakkig te zijn gedaan. Uiteindelijk blijkt er iets grondig mis te zijn.

De casus in de film is geen moeilijke. De toeschouwers komen zonder uitzondering tot de conclusie dat de raad van commissarissen beter onderzoek had moeten doen en harder had moeten ingrijpen. Als de integriteit van het topmanagement in het geding is, hoort altijd een gedegen onderzoek te volgen, al was het maar om de betrokkenen vrij te pleiten. Maar: als het zo eenvoudig is, waarom komen integriteitsproblemen dan toch regelmatig voor? Zo was Siemens een aantal jaren geleden verwikkeld in een corruptieschandaal dat de top van de onderneming de kop kostte en leidde tot hoge boetes en grote reputatieschade. En onlangs kwam in de publiciteit dat ook Philips te maken heeft met een dergelijke kwestie in Polen.

Als commissaris is het ook niet eenvoudig om de vinger te leggen op dergelijke gevoelige kwesties van wetsnaleving en integriteit. Raden van commissarissen houden zich liever bezig met de strategie van de onderneming en met de financiële prestaties. Veel moeilijker is om integriteit aan de orde te stellen, de tone at the top. Dat zijn ‘softe’ zaken die niet gemakkelijk bespreekbaar te maken zijn.

Daar komt nog iets anders bij. In mijn eigen praktijk merk ik dat commissarissen het onderwerp corruptie en fraude in hun gesprekken met het ondernemingsbestuur liever uit de weg gaan. Er heerst een gemeenschappelijke notie dat dit nu eenmaal hoort bij het zakendoen in ‘dat soort landen’. Vragen leveren alleen maar ongemakkelijke antwoorden op. Daarom worden ze niet gesteld: men is bang voor het antwoord. Commissarissen die het onderwerp agenderen en daar stevig op doorvragen, lopen immers het risico een ‘box’ te openen die niet gemakkelijk meer dichtgaat, ook al voert de directie vanuit haar ivoren toren – het hoofdkantoor - een zero-tolerancebeleid.

Ik word gesterkt in mijn mening door het CEO Survey dat wij elk jaar tijdens het World Economic Forum in Davos presenteren. De ondervraagde topbestuurders geven in grote meerderheid aan dat zij zeker weten dat hun onderneming op de thuismarkt handelt in overeenstemming met wet- en regelgeving. Als het gaat om zaken in het buitenland, is die grote meerderheid opeens geslonken tot een veel kleiner percentage.

Dus vraagt u het als commissaris toch maar eens aan uw bestuur of directie: hoe verkoop je precies een energiecentrale in bijvoorbeeld Kazachstan? Hoe komen contacten precies tot stand? Wie zijn daar onze afnemers en leveranciers? Hoe lopen de betalingen, wat zijn de marges? Zijn daar tussenpersonen bij betrokken? Welke contracten en betalingsarrangementen hebben we met hen? Hoe weet je dat die tussenpersonen integer zijn. Hoe monitoren we dat?

Ongemakkelijke vragen misschien. Maar ze moeten wel gesteld worden, om te beginnen door de commissaris. Fraude en corruptie is echt niet een fenomeen dat alleen in films of bij de buren voorkomt.'

www.pwc.nl

Auteur(s)
Ruud Kok
Dit artikel is gepubliceerd in
gu2011-05

Nationaal Register

Jan van Nassaustraat 93
2596 BR Den Haag
T 070-324 30 91
info@nationaalregister.nl

Volg ons op social media

Governance Update nieuwsbrief