NR Governance Kennisbank

Een openbare schat aan informatie

Alles wat er op het gebied van governance toe doet, verzamelen we in de NR Governance Kennisbank: observaties, onderzoek, boekbesprekingen, checklists en best practices. De Kennisbank is zo rijk en breed omdat we deze niet alleen vullen. Partners waaronder Berenschot, Custom Management, EY, Van Doorne, GITP, NVTZ en PwC, delen hun kennis op het gebied van corporate governance, wetgeving & jurisprudentie, finance & accounting, risicomanagement, cultuur & gedrag, management en leiderschap.

De NR Governance Kennisbank is sectoroverschrijdend en online vrij toegankelijk voor commissarissen, toezichthouders, bestuurders, ondernemingsraden en hun adviseurs.

Interview

Voor bedrijven is het in deze tijd bijna een ‘verplichting’ om te transformeren. Als ze dat niet doen, nemen de kosten onverantwoord toe. Dat zegt Dick Richelle, bestuursvoorzitter van Vopak, in de nieuwe video- en podcastserie CEO's op koers van PwC. De interviews in deze serie bieden ook waardevolle inzichten voor commissarissen: wat beweegt ceo’s en hoe gaan ze om met transformatie?

Governance Radar

Chipfabrikant ASML heeft gedreigd om Nederland (deels) te verlaten. Baggeraar Boskalis verplaatst al een deel van de werkzaamheden van het hoofdkantoor naar Abu Dhabi. Ook andere multinationals maken zich zorgen over het verslechterende Nederlandse vestigingsklimaat. Wat moet politiek Den Haag doen om een exodus te voorkomen? EY formuleerde op basis van rondetafelgesprekken met topbestuurders en -commissarissen vorig najaar zes oplossingsrichtingen. En: wordt het tijd voor een regeringscommissaris Tech of Vestigingsklimaat?

Voordrachtsrecht OR

In een door NR Governance geïnitieerd onderzoek Het heden en de toekomst van het versterkt aanbevelingsrecht wordt gezocht naar antwoorden op de vraag waarom dit voordrachtsrecht van de ondernemingsraad lang niet altijd wordt benut. En of dat beter kan. Onderzoeker Ludwig Hoeksema van het Strategic Management Centre: ‘Dat recht mag best een duwtje krijgen.’

Sustainability in zorg- en welzijnssector

Intern toezichthouders van zorg- en welzijnsorganisaties moeten duurzaamheid agenderen en prioriteren om bewustzijn te creëren bij bestuurders en de organisatie in actiemodus te helpen komen, aldus NVTZ-voorzitter Aad Koster. ‘De kunst is om duurzaamheid te integreren in het sociale en omgevingsbeleid.’

Toezichthouders in het nieuws

Tumult bij de NPO en WNL-toezichthouders die excuses aanbieden. Andere commissarissen en toezichthouders in het nieuws: waarom sportkoepel NOC*NSF het raad van toezicht-model overweegt en hoe de uitvinder van de petfles voetbalclub Vitesse moet redden.

Column

Inspiratie is de brandstof voor zakelijk succes en leiderschap. Geef als commissaris naast formele zaken dus ook aandacht aan het onderwerp inspiratie in de boardroom, bepleit Anthon van der Horst, executive adviseur GITP. Niet om kritisch te zijn, maar om te helpen het bestuur nog effectiever te maken. ‘Wat je aandacht geeft groeit.’

Best practice

Raden van commissarissen moeten het toezicht op verduurzaming beter inbedden in hun toezichtrol, suggereert onderzoek. Dat geldt vooral voor de inrichting van de rvc, de kennis en expertise, de kwalitatieve reflectie en de verslaglegging. Elma Mieras-van Hijum, directeur coöperatie Rabobank en aankomend commissaris, doet concrete aanbevelingen.

'Mijn kennis en ervaring in digitalisering inzetten in de zorg'

Simon Vermeer, CIO Erasmus Medisch Centrum.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht HagaZiekenhuis, lid van de Auditcommissie Financiën en IT.
'Specifiek ben ik voorgedragen door de Patiëntenraad vanwege het feit dat de raad iemand met veel kennis van en ervaring met digitalisering in de zorg wilde voordragen voor de raad van toezicht. 

Leiderschap

Een van de wetmatigheden in het leven van leidinggevenden is dat leiderschap trendgevoelig is en in de loop der tijd verandert. En in veranderende tijden verandert ook onze kijk op de functie van leiderschap. In organisaties die in beweging zijn, zal een leidinggevende op zoek moeten naar andere antwoorden op nieuwe vraagstukken. Drie adviezen van Frédérique Spannenburg, senior managing consultant Berenschot.

Bestuurders en commissarissen aan zet

In de nadagen van het neoliberalisme en de soms verstikkende greep van een dogmatisch 'woke' denken, rijst de vraag hoe we een samenleving kunnen vormgeven die zowel rechtvaardig als welvarend is, zonder te vervallen in de valkuilen van een blinde meritocratie of een zelfverklaarde morele superioriteit. Het antwoord op deze complexe vraag kan verrassend genoeg gevonden worden in de oude, maar tijdloze principes van deugdethiek en het concept van brede welvaart, betoogt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Het spel in de boardroom

Waarom gaat het ondanks alle kennis en kunde nog zo vaak mis in de boardroom? Die vraag staat mede centraal in Het spel in de boardroom. Een boek dat vooral draait om behavioral governance.

‘Goede voorbereiding is het halve werk’

Environment, Social and Governance (ESG) staat prominent in de belangstelling. Voor- en tegenstanders roeren zich in de discussie ten aanzien van duurzaam en maatschappelijk verantwoord ondernemen. Voor de voorstanders kan de verduurzaming niet snel genoeg worden doorgevoerd, tegenstanders ageren juist tegen het meewegen van ESG-factoren bij het doen van investeringen. Een bespiegeling van Maarten Appels en Vanessa Liem (Van Doorne) over CSRD, CSDDD, morele dilemma’s, 5% boete over de omzet en de rvc als klankbord.

Best practice

Tijdig transformeren is essentieel voor het voortbestaan van elk bedrijf. Veranderprogramma’s lopen echter vaak vast door een gebrek aan leiderschap, mensgerichtheid en professionele aansturing. Peter van den Bent, partner bij Custom Management Interim Directeuren, schetst de faal- en succesfactoren waarop commissarissen kunnen letten bij transformatietrajecten.

Effectieve governance in complexe en onvoorspelbare wereld

Commissarissen moeten hun uiterste best doen om bij te blijven met nieuwe ontwikkelingen in geopolitiek, ESG, AI en cybersecurity, blijkt uit door EY georganiseerde rondetafelbijeenkomsten. Verbreding én verdieping van kennis vereist een diverse en breed samengestelde raad van commissarissen, met een effectievere inrichting en werkwijze, aldus André Wijnsma, Dick Hoogenberg en Auke de Bos van EY.

Public governance

Martine Koedijk, sectorvoorzitter lokale overheden van PwC, bespreekt de rol, de taak en de mogelijke invulling van de auditcommissie van de gemeenteraad aan de hand van een groeimodel. Ook de relatie tussen auditcommissie en externe accountant komt aan bod. Raadsleden kunnen daarmee passende keuzes maken voor de invulling voor hun gemeente en de lokale verordening 213.

Governance Radar

De conclusies en aanbevelingen van de commissie-Van Rijn over grensoverschrijdend gedrag bij de publieke omroep moeten ter harte worden genomen door de commissarissen en toezichthouders van élke organisatie.

Triple Value Leadership

Naast de energietransitie is het volgens Sander Tideman tijd voor een leiderschapstransitie. ‘Het kapitalisme was een interessant experiment van de mensheid, maar is na 200 jaar aan vervanging toe.’ Een SOS voor het bedrijfsleven. Het gaat niet langer alleen om geld, maar ook om duurzaamheid. ‘We moeten leiders radicaal gaan bijscholen. Ze zouden iets kunnen leren van totaalvoetbal.’

Een aan te raden bestuursmodel?

Een collegiaal bestuur kan ook zonder voorzitter een werkbaar model zijn, mits er voldoende aandacht is voor aanvullende governancevraagstukken. En dat de beste besluiten via de weg van de inhoud tot stand komen en dat hiërarchische verhoudingen hier niet altijd faciliterend voor hoeven te zijn.

Toezichthouders in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Toezicht op ethisch ondernemen in de zorg

Een werkgroep van de NVTZ heeft zich gebogen over de vraag hoe de raad van toezicht ethisch verantwoord ondernemerschap kan bewaken in de zorg- of welzijnsinstelling waar hij/zij toezicht houdt en heeft daarover een paper gepubliceerd. Martijn Groenewold, senior beleidsmedewerker NVTZ, licht toe.

Bestuurders die feedback vragen

Grensoverschrijdend gedrag stond in het middelpunt van de belangstelling in de afgelopen weken. ‘Misschien moeten leiders eens wat vaker feedback vragen’, zegt Anthon van der Horst (GITP) in deze Governance Update-column.

‘Meer aandacht voor basisprincipes van goed bestuur’

Minister van Economische Zaken Micky Adriaansens heeft recentelijk een ‘zienswijze’ gepubliceerd over ‘de toekomst van het Nederlandse Corporate Governance stelsel’. Auke de Bos, professor aan de EUR en bestuurder bij EY Accountants, is tevreden dat er een vervolg op de bestaande code/Monitoring Commissie komt. Hij pleit wel voor niet verdere juridisering van de code en juist meer aandacht voor basisprincipes en soft skills: ‘Wat is goed bestuur nu eigenlijk?’ Gezocht: een voorzitter die visie combineert met kennis van boardroom dynamics.

Governancestructuur

De keuze voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuursmodel is contextbepaald en vraagt om accentverschillen in het toezicht. Voor welke constellatie er ook wordt gekozen: cruciaal is een open en eerlijk gesprek met de bestuurder(s), contact met interne en externe stakeholders en goede checks & balances, betoogt Marieke Stam, directeur Wonen & Samenleven bij Staedion en toezichthouder.

Governance Radar

Artificial intelligence verovert de wereld in snel tempo. Hebben er straks nog wel commissarissen van vlees en bloed zitting in de bestuurskamer?

Congresverslag

Om de arbeidsmarkt te laten mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen moeten oude systemen worden doorbroken. Hoe kunnen bestuurders, commissarissen en ondernemingsraden samen bouwen aan de toekomst van werk? Met elkaar over de grenzen kijken, de ‘plek der moeite’ opzoeken en werken aan empathisch vermogen, zo bleek tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance.

Best practice

De raad van toezicht moet bewaken dat zorgorganisaties van waarde blijven door digitale transformatie. Eerst moet het toezicht zich richten op een veilige verandercultuur, het digitaal DNA en het op de agenda krijgen en houden van digitalisering. Later verschuift het accent naar het monitoren en borgen ervan als integraal onderdeel van de organisatie en het toezicht, schetst Sanne Gooskens, principal consultant van zorgadviesbureau Performation en aankomend toezichthouder.

Onderzoek naar teambevlogenheid

Marieke Gersdorf, senior managing consultant bij Berenschot, doet promotieonderzoek naar teambevlogenheid. Ludwig Hoeksema (ex-Berenschot) is haar promotor. Samen kijken ze (onder meer) naar toezichthoudende organen als een team. Conclusie: ‘Rvc’s zijn problematische teams.’ Of dat erg is? Het zit in het ontwerp, dus moeten rvc’s er mee leren omgaan, evalueren en verbeteren.

Jonge toezichthouders

Tijdens het eerste Next Gen Round Table Event, georganiseerd door EY, discussieerden aankomende commissarissen over de leiderschapsuitdagingen van nu en later. Ze pleiten voor systeemverandering om een doorbraak in verduurzaming te bewerkstelligen. De smartphone-generatie heeft verder een scherp oog voor de kansen, maar ook voor de risico’s en gevaren van artificial intelligence, analyseert Evelien van Niekerk van EY.

Responsible tax

Bedrijven worden zich steeds bewuster dat hun belastingbeleid een belangrijke indicator is van de maatschappelijke impact van hun bedrijf, blijkt uit de Tax Transparency Benchmark 2023. Fiscale transparantie kan worden gezien als een kans om vertrouwen op te bouwen bij de stakeholders. Ook voor commissarissen en toezichthouders ligt hier een cruciale rol. PwC schetst de aandachtspunten.

Column

Wat is uw rol als toezichthouder om de waarde van het externe advies te wegen en een constructief-kritische gesprekspartner van het bestuur te zijn? Of is er sprake van een placebo-effect? Dat is de vraag die Anthon van der Horst (GITP) zichzelf stelt in de maandelijkse column.

Leiderschap

De zorgsector staat voor een crisis: een toename van de vraag versus een afname in personeel. Dat leidt tot stress en hoge druk voor zorgorganisaties. Tijd om te investeren in de veerkracht van medewerkers, bestuurders en toezichthouders om de onzekere toekomst samen met vertrouwen tegemoet te treden, betoogt Siety de Jager, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

Nieuw tijdperk van verantwoordelijkheid

Krantenkop in De Telegraaf: 'Sidderen in de bestuurskamer om vrees vervolging: wie is de volgende na ING, Tata en Chemours?' Hugo Reumkens, expert in ondernemingsrecht bij Van Doorne, over veranderende verkeersopvattingen, zorgplicht en aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders. ‘Bestuurders moeten zich nu meer dan ooit bewust zijn van de maatschappelijke impact van hun beslissingen.’

Boardroomdynamiek

Zonder ingrijpen komt er gedoe. Of bondjes in de boardroom. Hoe voorkom je dat? Bij de NVTZ kunnen leden hulp inroepen van geassocieerde buitenstaanders om problemen te tackelen.

‘Hou feeling met wat er speelt op de werkvloer’

Jonathan Zijp, specialist ouderengeneeskunde bij Cordaan.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht ViVa! Zorggroep, expertise langdurige zorg.
‘Goed (toezicht op) bestuur is een publieke zaak en dus ook een verantwoordelijkheid van de jongere generatie. Ik lever hier een bijdrage aan door met een andere bril naar de uitdagingen te kijken, mede gevoed door mijn werk als arts en projectleider in de ouderenzorg.’

Boekbespreking

De huidige maatschappij accepteert grensoverschrijdend gedrag niet meer, het valt iedere dag in de krant te lezen. Grensoverschrijdend gedrag kan een virus zijn dat een organisatie langdurig infecteert. In veel organisaties is het een probleem, structureel van aard. Vaak wordt het aangepakt door de degene die dat gedrag vertoont, te ontslaan. Maar daar is het probleem niet mee opgelost.

Toezichthouders in het nieuws

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Governance Radar

De politieke partij Nieuw Sociaal Contract van Pieter Omtzigt pleit voor een Rijnlands reveil. Het is aan alle governancepartijen om daar samen een concrete en hedendaagse invulling aan te geven.

Symposiumverslag

Om de voordelen van diversiteit & inclusie in de boardroom te verzilveren, moeten we leren omgaan met de in de praktijk ervaren dilemma’s, zo komt naar voren uit een nieuw onderzoek en een symposium van Wesselo Governance. ‘Als je als bestuurder of commissaris passief instemt met wéér een benoeming uit het eigen netwerk, maak je actief misbruik van je macht.’

Topbestuurders over vestigingsklimaat en duurzame groei

De aantrekkelijkheid van Nederland als vestigingsland staat onder druk, stelden topbestuurders tijdens rondetafeldiscussies, georganiseerd door EY. Een nieuw kabinet moet duurzame concurrentiekracht veiligstellen door langetermijnperspectief, oplossend vermogen en meer dialoog tussen overheid en ondernemers. André Wijnsma van EY schetst zes oplossingsrichtingen om de BV Nederland nu en straks te laten floreren.

Leren van het leger

‘In veel organisaties draait het om geld. Bij ons om leven en dood.’ Dat heeft gevolgen voor leiderschap, betoogt voormalig Commandant der Strijdkrachten Peter van Uhm in zijn boek Notities van een generaal. ‘In het leger draait het om vertrouwen, blindelings vertrouwen. In een hinderlaag heb je geen tijd om nog even te vergaderen met de baas.’ Het gaat er niet om wat jij als baas zegt, maar hoe mensen jou zien.

On Board

Op welke manier haalden commissarissen en toezichthouders deze maand weer het nieuws?

Best practice

Sociale veiligheid vereist een betrokken en goed geïnformeerde rvc/rvt, die erop toeziet dat het beleid wordt geïntegreerd in de bedrijfsvoering, de resultaten nauwgezet monitort en waar nodig op de rem trapt om overhaast en ondoordacht ingrijpen te voorkomen. Een analyse van Paul Werker, finance manager bij Shell, bestuurslid van de Haagse VVD en aankomend commissaris.

Governance

Oprichters van startende en snelgroeiende bedrijven zien de instelling van een raad van commissarissen vaak als een beperking van hun bewegingsruimte. Met een gedegen governancestructuur en effectief toezicht is het risico dat het bedrijf ontspoort echter aanzienlijk kleiner, stelt Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, aan de hand van een casus.

Webinar

In het 2e Governance Update webinar AI en toezicht gaat ‘host’ Saskia Vlaar in op de actuele stand van zaken rond dit onderwerp. ‘Denk niet alleen in risico’s, ook in kansen’, luidt haar pleidooi.

Afspiegeling maatschappij in bestuur?

In aanloop naar verkiezingen doen partijen en politici allerlei uitspraken die gericht zijn op stemmenmaximalisatie. Maar ‘afspiegeling van de samenleving in bestuur en toezicht is niet logisch en niet wenselijk’, constateert Frank van den Heuvel, maatschappelijk ondernemer en professioneel toezichthouder.

Interview

Generatieve AI kan bijdragen aan productiviteitsverhoging en het verlichten van de druk op de arbeidsmarkt. PwC-experts Mona de Boer en Bastiaan Starink waarschuwen echter dat het realiseren van de potentie van AI een uitdaging is. Welke vragen kunnen commissarissen daarover stellen in hun toezichtorganisatie?

Fiscaal

Welke impact hebben de fiscale maatregelen uit het Belastingplan 2024 op uzelf als commissaris of de onderneming waarop u toezicht houdt? PwC zette de belangrijkste ontwikkelingen op een rij.

Governance Radar

Ondermaatse prestaties op de grasmat, een spending spree bij de aankoop van spelers en belangenverstrengeling bij de technisch directeur. Waarom grepen de commissarissen van AFC Ajax nv niet eerder in? 

'Je moet ook met elkaar kunnen lachen als rvb en rvc'

Ellen Schuit, Partner FutureWomenX, Co-founder FutureWomenX The Agency.
Toezichtfunctie: lid raad van commissarissen ABAB Accountants en Adviseurs.
'Ik ben benoemd vanwege mijn brede HR-ervaring. In mijn vorige baan als CHRO en Talent Director voor Noord-Europa bij Capgemini heb ik veel gewerkt aan binding & werving van schaarse talenten, een sterke employee value propositie (hoe aantrekkelijk ben je als werkgever) en talent development. Bewust uit een andere sector, om ook van elkaar te leren.'

Wanneer speelt het en hoe te handelen wanneer het speelt?

De regeling omtrent tegenstrijdig belang blijkt in de praktijk een ruime interpretatie te kennen. Commissarissen en bestuurders worden in toenemende mate verantwoordelijk gehouden en aansprakelijk gesteld in situaties waarin hun wordt verweten hun eigen belang te laten prevaleren boven het belang van de vennootschap, om zichzelf zo te bevoordelen. Robert Jan Boekweit, Senior Associate en kandidaat-notaris bij Van Doorne, wijdt uit over de reikwijdte en gevolgen van de verschillende visies. Hij geeft commissarissen (hoewel de regeling ook voor bestuurders geldt) ook concrete aanbevelingen over hoe te handelen bij tegenstrijdig belang.

Benoemingen

Zie hieronder de commissarissen en toezichthouders die recent zijn benoemd naar aanleiding van een door NR begeleide search of bekijk alle benoemingen.