‘Toezicht is gericht op individuele ondernemingen en niet op afhankelijkheden of ketens’

19 mei 2016

Interview

Petri Hofsté over intern en extern toezicht

Petri Hofsté is nu commissaris maar doorliep in haar loopbaan alle (hoofd)rollen in de corporate governance van de financiële sector. Ruud Kok, managing partner Corporate Governance Services van PwC, sprak met haar.

Petri Hofsté

Als je naar haar CV kijkt, zou je zeggen dat Petri Hofsté beroepscommissaris is. Maar ze noemt zichzelf nooit zo, zegt ze. ‘Je noemt jezelf toch ook geen beroepsadviseur?’ De term is afkomstig uit de tijd dat het commissariaat vooral een nevenfunctie was, naast een bestuursfunctie. Maar tegenwoordig kost het goed uitoefenen van de functie van intern toezichthouder veel tijd. ‘Het wordt zo langzamerhand logischer dat mensen een portefeuille hebben met een aantal commissariaten en dat dit hun hele werkweek in beslag neemt. De combinatie van een bestuursfunctie met een of twee commissariaten is zwaar,’ zegt ze. ‘Ik zou er voorzichtig mee zijn en het goed afwegen, alhoewel ik het wel heel goed vind om naast een bestuursfunctie ook elders "in de keuken" te kijken.'

Je noemt jezelf geen beroepscommissaris, maar je víndt het wel een beroep dus…

‘Zeer zeker. Het commissariaat is geprofessionaliseerd. Het archaïsche beeld van de sigarenrokende en de sherrydrinkende commissaris van vroeger is een karikatuur, maar de intensiteit is nu in het algemeen wel heel anders dan vroeger. Bij de grote ondernemingen vergader ik bijvoorbeeld standaard al twaalf keer per jaar met de raad van commissarissen en twaalf keer met de auditcommissie. En dat is nog los van alle bijzonderheden die zich voor kunnen doen. De voorbereiding kost navenant veel meer tijd en tegenwoordig ga je als commissaris regelmatig de organisatie in en praat je met mensen om je voelsprieten uit te steken. De corporate governance code heeft bijgedragen aan de professionaliteit van het beroep. Sinds de Code wordt er veel meer en gestructureerder gepraat over rollen en verantwoordelijkheden. Programma’s voor permanente educatie zijn gewoon geworden, net als uitgebreide introductieprogramma’s. Het is echt een beroep geworden.'

Bij één van je commissariaten ben je voorzitter van de rvc. Is die rol ook veranderd?

‘Ja, dat denk ik wel. De rol van de voorzitter is heel belangrijk. Die heeft zich ontwikkeld van het leiden van een vergadering tot het setten van een agenda en intensief voeling houden met de organisatie en vooral de bestuurders. De rol van de voorzitter is strategischer dan vroeger. Niet dat de voorzitter de uitvoerende taak van het bestuur overneemt en zelf de strategie gaat bepalen. Maar je zegt wel tegen het bestuur: "Wij vinden het belangrijk dat je daar en daar over na gaat denken". Dat agenderen is heel wezenlijk.'

Vroeger, aan het begin van je carrière, zat je aan de andere kant van de tafel. Hoe ervoer je dat toen?

‘De contacten tussen accountants en commissarissen waren toen nog veel minder intensief. Als auditpartner was het niet gewoon uitgenodigd te worden bij de auditcommissie. In de Angelsaksische wereld, ik heb een tijdje in Londen gewerkt, gebeurde dat al wel maar in Nederland niet. Daar was de CFO je klant en niet de auditcommissie. Als alles gewoon goed ging, zág je de commissarissen nauwelijks. Toen ik accountant was, zat je dicht op de financieel directeur. Dat veranderde na de boekhoudschandalen zoals Enron. Toen werd er regelgeving ingevoerd waardoor de nadruk kwam te liggen op compliance. Ik kreeg het gevoel dat ik de boekhouding zat af te vinken en dat ik een commodity moest leveren. Het ging niet meer over mensen of over de organisatie. Met de kennis van nu zeg je natuurlijk ook: we deden ons werk als accountants niet goed genoeg. Ik heb het gevoel dat de rol van de accountant weer wat stabieler en breder wordt. De rol is veel gemarkeerder en duidelijker dan vroeger, maar ook weer breder.'

De laatste tien jaar is er veel meer dan daarvoor aandacht voor de governance van organisaties, voor de beheersing en voor risicomanagement. Toch doen zich nog steeds regelmatig grote bedrijfsongelukken voor. Heeft de versterkte governance dan zin gehad?

‘Ik ben ervan overtuigd dat we weer te maken zullen krijgen met crises. En de kern van een volgende crisis zit in regelgeving die ingevoerd is naar aanleiding van de vorige crisis. Een van de oorzaken van de bankencrisis is dat er regelgeving was die stuurt op het weghalen van assets van de balans en op het verlenen van krediet aan mensen die dat niet kunnen terugbetalen. Als je dat verandert, gaat het aan een andere kant piepen en kraken. Van generaals wordt wel gezegd dat ze altijd bezig zijn met het winnen van hun vorige oorlog. Het is maar de vraag of een volgende crisis zou bewijzen dat de versterking van de governance niet gewerkt heeft. Dan was het misschien nog wel erger geweest. Daarbij komt dat de omgeving waarin organisaties opereren veel complexer is geworden. Er zijn zoveel afhankelijkheden en die zijn niet altijd helder en duidelijk. We hebben het heel vaak over de technologische revolutie, maar als je kijkt naar organisaties, hoe het denken daar veranderd is en hoe ze met elkaar verbonden zijn, dan is daar ook sprake van een revolutie.'

Je bedoelt: vroeger was de onderneming een ‘vrijstaand huis’ terwijl ze nu deel uitmaakt van een keten. Dat betekent dat je altijd beperkt bent als toezichthouder?

‘Toezicht is gericht op individuele ondernemingen en niet op afhankelijkheden of op ketens. Voor DNB is dat een grote les geweest. De centrale bank-functie stond los van de toezichtfunctie. Die twee zijn nu dichter bij elkaar gebracht waardoor die ketenverbanden duidelijker worden. Wat gebeurt er macro-economisch en wat betekent dat voor de instellingen die onder toezicht staan? Als commissaris heb je die beperking ook. Je houdt toezicht op de individuele onderneming en niet op de onderlinge verbinding van ondernemingen. Uiteraard probeer je dat te ondervangen door de kranten goed te lezen, onderzoeken en studies na te slaan en bij bedrijven te kijken. En we stellen veel vragen hierover aan de accountant. En we verwachten ook steeds meer van hen dat ze die vragen kunnen beantwoorden. Dat is ook wat ik bedoel als ik zeg dat accountants weer een bredere rol krijgen.'

Wat betekent dat voor het toezicht. Moeten externe toezichthouders en interne toezichthouders elkaar dan meer opzoeken?

‘Externe toezichthouders, commissarissen en accountants zouden meer met elkaar moeten praten om die ketens wél te snappen. Maar je ziet juist dat ze scherp naar elkaar kijken. Toenadering tussen die drie partijen, op basis van vertrouwen, helpt daarbij. Ik vind het erg spijtig om te constateren dat dit nog niet voldoende gebeurt, maar het wantrouwen juist toeneemt. Ik weet zeker dat de AFM en DNB er alles aan doen om dat te voorkomen, maar van hen wordt verwacht dat ze zichzelf stevig neerzetten. Je ziet dat ook door de meer internationale context gebeuren. Dat leidt eerder tot het creëren van wantrouwen dan vertrouwen. Een goed voorbeeld daarvan is de geschiktheidstoets. Om misverstanden te voorkomen: ik vind die toetsing heel goed en ik heb – zowel aan de ene kant van de tafel als aan de andere – heel goede gesprekken gehad. Maar er kwam, zoals bekend, kritiek op de toetsing. DNB heeft daar goed naar geluisterd en gezegd dat degene die getoetst wordt, zich tijdens het gesprek mag laten bijstaan door bijvoorbeeld een advocaat. Dat kan weer een startpunt van wantrouwen zijn. Er is een probleem geadresseerd, maar met de oplossing wordt een nieuw probleem gecreëerd.'

Je bent commissaris, je was accountant en extern toezichthouder. Waar zitten de verschillen en de overeenkomsten?

‘De overeenkomst tussen de externe toezichthouder, de accountant en de commissaris is dat je allemaal kijkt naar het functioneren van een organisatie, naar de kwaliteit en cultuur, de performance van het management en de risico’s. Het verschil is dat je met een andere bril kijkt en andere verantwoordelijkheden hebt. Je ziet dat het beste op het moment van ondertekening van de jaarrekening. De commissarissen tekenen omdat ze steunen en vertrouwen op de accountant. De accountant steunt anderzijds ook op de toezichtrol van de commissarissen. Je bent van elkaar afhankelijk.'